Eine Gōdō Gaisha (合同会社) , auch Gōdō Kaisha genannt (abgekürzt GK ), ist eine in Japan geltende Unternehmensform, die dem amerikanischen Modell der Limited Liability Company (LLC) nachempfunden ist und daher auch als „japanische LLC“ (日本版LLC , Nihon-ban LLC ) bezeichnet wird . Sie gehört zur Gruppe der Mochibun Kaisha ( einer Gesellschaft mit vereinfachter interner Struktur ähnlich einer Partnerschaft ) und zeichnet sich durch die beschränkte Haftung aller Investoren aus.

Hintergrund

Gōdō gaisha wurde durch das Companies Act eingeführt , das am 1. Mai 2006 in Kraft trat und yūgen gaisha ersetzte .

Grundstruktur

Eine GK (Gemological Company) wird durch einen Gesellschaftsvertrag (定款, teikan ) gegründet , der von ihren Investoren, den sogenannten Mitgliedern (社員, shain ) , unterzeichnet wird . Jedes Mitglied kann eine Kapitaleinlage in Form von Geld oder Sachwerten leisten. Kredite und Leistungsversprechen gelten nicht als Gegenleistung für eine Beteiligung an einer GK.

Nach Ratifizierung des Abkommens müssen die Satzung und das Firmensiegel der GK beim Justizamt (法務局, hōmukyoku ) registriert werden . Sobald die Registrierung durch das Amt erfolgt ist, kann das Unternehmen ein Bankkonto eröffnen, Verträge abschließen und andere Tätigkeiten als juristische Person ausüben .

Die Mitglieder können entweder im Vertrag oder gemäß diesem Vertrag einen oder mehrere Geschäftsführer (業務執行社員, gyōmu shikkō shain ) aus ihren Reihen wählen. Dieser Geschäftsführer kann eine natürliche oder juristische Person sein; juristische Geschäftsführer müssen jedoch mindestens einen Funktionsmanager (職務執行者, shokumu shikkō sha ) ernennen, der die eigentlichen Managementaufgaben wahrnimmt.

Die rechtlichen Pflichten der GK-Manager ähneln stark denen der KK-Direktoren. GK-Mitglieder können Manager in gleicher Weise verklagen, wie KK-Aktionäre Direktoren im Namen des Unternehmens verklagen können.

Ein GK kann mit der einstimmigen Zustimmung aller seiner Mitglieder in einen KK umgewandelt werden.

Unterscheidungsmerkmale

Folgende Merkmale unterscheiden godo gaisha von kabushiki gaisha :

  • Alle Mitglieder müssen der Änderung der Satzung zustimmen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. (Bei einer KK ist lediglich eine qualifizierte Mehrheit der Aktionäre erforderlich.)
  • Alle Mitglieder müssen jeder Eigentumsübertragung zustimmen, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. (Bei einer KK ist die Übertragung von Anteilen standardmäßig unbeschränkt.)
  • Alle Mitglieder sind standardmäßig Vertreter des Unternehmens, sofern keine Geschäftsführer bestellt wurden. (In einer KK vertritt nur der geschäftsführende Direktor das Unternehmen.)
  • Wichtige Geschäftsentscheidungen (wie der Verkauf großer Vermögenswerte oder die Auflösung des Unternehmens) können informell getroffen werden. (In einer KK sind für solche Entscheidungen häufig Beschlüsse der Gesellschafter- und Aufsichtsratssitzungen erforderlich.)
  • Die Mitglieder können jede Art von Vermögenswerten im Austausch für ihre Anteile investieren. (In einer KK (King-King-Gesellschaft) bedürfen nicht-monetäre Einlagen einer gerichtlich überwachten Bewertung.)
  • Da KKs traditionell einen höheren Kapital- und Verfahrensaufwand erforderten, genossen GKs anfangs nicht dasselbe Prestige. Dies hat sich jedoch geändert, da viele große ausländische Unternehmen, darunter Apple , Google , ExxonMobil , Amazon und Walmart (über Seiyu ), in Japan auf GKs setzen.

Besteuerung

GKs werden nach japanischem Recht wie Unternehmen besteuert: Die Gewinne des Unternehmens werden mit dem Körperschaftsteuersatz besteuert, Dividenden hingegen mit dem individuellen Steuersatz.

Ende 2005, nach Verabschiedung des japanischen Gesellschaftsgesetzes, drängte das japanische Ministerium für Wirtschaft, Handel und Industrie das Finanzministerium, GKs als „durchlaufende Unternehmen“ zu behandeln, bei denen nur die Unternehmensgewinne besteuert würden. Das Finanzministerium lehnte dies jedoch ab. Daher wird erwartet, dass viele neu gegründete Unternehmen die prestigeträchtigere KK-Rechtsform der GK vorziehen werden, insbesondere angesichts der weniger strengen Regulierung von KKs nach dem neuen Gesetz. Die einzige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Japan eine durchlaufende Besteuerung erfährt, ist die Limited Liability Partnership (LLP) .

Nach US-amerikanischem Steuerrecht werden Gōdō Gaisha nicht als Körperschaften eingestuft und können daher eine Wahl hinsichtlich der Rechtsform treffen : Eine Gōdō Gaisha mit nur einem Mitglied kann als Erweiterung ihres Mitglieds behandelt werden, und eine Gōdō Gaisha mit mehreren Mitgliedern kann den Steuerregeln für Personengesellschaften folgen .

Siehe auch

Referenzen