Allgemeines Gesellschaftsrecht von Delaware

Das Delaware General Corporation Law (manchmal abgekürzt DGCL ), offiziell das General Corporation Law des Staates Delaware (Titel 8, Kapitel 1 des Delaware Code), ist das Gesetz des Delaware Code, das das Gesellschaftsrecht im US-Bundesstaat Delaware regelt . ^{[ 2 ]} Das Gesetz wurde am 10. März 1899 verabschiedet. Seit den Reformen von 1913 in New Jersey unter Gouverneur Woodrow Wilson hat sich Delaware zur wichtigsten Gerichtsbarkeit im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht entwickelt und wird als faktische Unternehmenshauptstadt der Vereinigten Staaten bezeichnet. ^{[ 3 ]}

Delaware gilt aufgrund seiner im Vergleich zu den meisten anderen US-Bundesstaaten unternehmensfreundlichen Gesetze als sicherer Standort für Unternehmen . ^{[ 4 ] [ 3 ]} 66 % der Fortune- 500- Unternehmen , darunter Walmart und Amazon (zwei der umsatzstärksten Unternehmen der Welt ), sind in Delaware eingetragen (und haben dort somit ihren Sitz für die Zustellung von Schriftstücken ). ^{[ 5 ]} Über die Hälfte aller an der New Yorker Börse notierten Unternehmen (einschließlich deren Eigentümerin, der Intercontinental Exchange ) sind in Delaware registriert.

Dem Gesetz wird zugeschrieben, die Steuerbelastung für die Einwohner von Delaware gesenkt zu haben, da die Einnahmen aus diesem Gesetz zwei Fünftel des Staatshaushalts decken. Es wurde jedoch auch dafür kritisiert, Steuerhinterziehung und Geldwäsche durch multinationale Konzerne zu erleichtern und Geldwäschern, korrupten ausländischen Machthabern und Menschenhändlern einen sicheren Hafen zu bieten. ^{[ 3 ]}

Delaware erlangte seinen Status als Unternehmensstandort im frühen 20. Jahrhundert. Nach dem Vorbild New Jerseys , das Ende des 19. Jahrhunderts unternehmensfreundliche Gesetze erließ, um Unternehmen aus New York anzulocken ^{[ 6 ]} , verabschiedete Delaware am 10. März 1899 ein allgemeines Gründungsgesetz, das darauf abzielte, mehr Unternehmen anzuziehen. Die Gruppe, die sich für dieses Gesetz einsetzte, beabsichtigte, eine Gesellschaft zu gründen, die Dienstleistungen für andere in Delaware ansässige Unternehmen anbieten sollte. ^{[ 7 ]} Vor dem Aufkommen allgemeiner Gründungsgesetze erforderte die Gründung einer Gesellschaft ein spezielles Gesetz des jeweiligen Bundesstaates. Die allgemeine Gründung erlaubte es jedem, eine Gesellschaft zu gründen, indem er lediglich Kapital aufbrachte und die Gründungsurkunde beim Staatssekretär einreichte.

Das Repräsentantenhaus von Delaware weist das niedrigste Bildungsniveau aller Landesparlamente der Vereinigten Staaten auf . ^{[ 8 ]} Daher werden Gesetzesänderungen in der Regel von den Anwälten des Gesellschaftsrechtsrats der Anwaltskammer von Delaware beschlossen und von den Abgeordneten genehmigt. ^{[ 9 ]}

Aufgrund der langjährigen Erfahrung der Gerichte von Delaware verfügt Delaware über eine umfangreichere Rechtsprechung als andere Bundesstaaten ^{[ 10 ].} Diese bietet Unternehmen und ihren Anwälten eine bessere Orientierung in Fragen der Corporate Governance und der Haftung bei Transaktionen. Streitigkeiten über die internen Angelegenheiten von Delaware-Unternehmen werden in der Regel vor dem Delaware Court of Chancery verhandelt , einem eigenständigen Gericht der Billigkeit (im Gegensatz zu einem ordentlichen Gerichtshof ) ^{[ 11 ]} . Da es sich um ein Gericht der Billigkeit handelt, gibt es keine Geschworenen; die Fälle werden von Richtern, den sogenannten Chancellors, verhandelt. Seit 2018 besteht das Gericht aus einem Chancellor und sechs Vice-Chancellors. Es handelt sich um ein erstinstanzliches Gericht, wobei jeder Fall von einem Chancellor verhandelt wird. Gegen die endgültigen Entscheidungen des Court of Chancery kann beim Delaware Supreme Court Berufung eingelegt werden .

Delaware hat aufgrund seiner liberalen Zinsbestimmungen auch große Kreditkartenbanken angezogen . Viele US-Bundesstaaten haben Wuchergesetze , die die Höhe der von Kreditgebern erhobenen Zinsen begrenzen. Bundesrecht erlaubt es einer nationalen Bank, diese Gesetze des Bundesstaates, in dem sich ihr Hauptsitz befindet, zu übernehmen. ^{[ 12 ]} Delaware (unter anderem) hat vergleichsweise liberale Zinsbestimmungen, ^{[ 13 ]} weshalb sich mehrere nationale Banken entschieden haben, ihren Hauptsitz in Delaware anzusiedeln. Nationale Banken sind jedoch nach Bundesrecht und nicht nach dem Recht von Delaware gegründete Unternehmen. Ein nach dem Recht des Bundesstaates Delaware gegründetes Unternehmen profitiert von den liberalen Zinsbestimmungen, soweit es in Delaware Geschäfte tätigt, ^{[ 14 ]} unterliegt aber den Beschränkungen der Gesetze anderer Bundesstaaten, wenn es in anderen Bundesstaaten Geschäfte tätigt. ^{[ 13 ]}

Gemäß der „ Doktrin der internen Angelegenheiten “ unterliegen Unternehmen, die in mehr als einem Bundesstaat tätig sind, hinsichtlich der Regelung ihrer internen Angelegenheiten ausschließlich den Gesetzen des Bundesstaates, in dem sie gegründet wurden. ^{[ 15 ]} Demzufolge unterliegen Unternehmen mit Sitz in Delaware fast ausschließlich dem Recht von Delaware, selbst wenn sie in anderen Bundesstaaten Geschäfte tätigen.

Während die meisten Bundesstaaten vorschreiben, dass eine gewinnorientierte Kapitalgesellschaft mindestens einen Direktor und zwei leitende Angestellte haben muss, gibt es diese Einschränkung im Recht von Delaware nicht. ^{[ 16 ]} Alle Ämter können von einer einzigen Person bekleidet werden, die gleichzeitig auch alleiniger Aktionär sein kann. Diese Person, die weder US-Bürger noch Einwohner der USA sein muss, kann auch anonym agieren und lediglich den Makler angeben, über den das Unternehmen registriert ist. ^{[ 17 ]}

Delaware erhebt keine Einkommensteuer auf Unternehmen, die nicht im Bundesstaat tätig sind. Die Inanspruchnahme anderer Vorteile Delawares führt daher nicht zu einer Besteuerung. ^{[ 18 ]} Gleichzeitig erhebt Delaware eine besonders hohe Steuer auf Banken mit Sitz im Bundesstaat. Generell gilt Delaware jedoch als attraktiver Standort für Unternehmen, da günstige Gründungsgesetze es Unternehmen ermöglichen, ihre Betriebskosten zu minimieren (erreicht durch die rechtliche Standardisierung von Unternehmensprozessen). Dadurch entsteht in Delaware ein Unternehmenskern mit operativen Gesellschaften, die sich häufig in anderen Bundesstaaten befinden. ^{[ 19 ]}

Darüber hinaus nutzt Delaware seine Stellung als Gründungsstaat, um Einnahmen aus seinen Gesetzen über herrenloses und nicht beanspruchtes Vermögen zu generieren. Gemäß der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs der USA darf der Gründungsstaat herrenloses und nicht beanspruchtes Vermögen , wie beispielsweise nicht eingelöste Schecks und Geschenkgutscheine, behalten, wenn dem Unternehmen keine Informationen über den Aufenthaltsort des Eigentümers vorliegen. ^{[ 20 ]} Durch herrenloses Vermögen generiert Delaware jährlich etwa eine halbe Milliarde Dollar. ^{[ 21 ]}

Delaware erhebt eine Franchise-Steuer auf die dort ansässigen Unternehmen. Diese Franchise-Steuern sind in Delaware höher als in den meisten anderen Bundesstaaten, die ihre Einnahmen üblicherweise aus der Körperschaftsteuer auf den Teil der Geschäftstätigkeit des Unternehmens generieren, der in diesem Bundesstaat ausgeübt wird. Die Franchise-Steuern tragen etwa ein Fünftel zu den Staatseinnahmen Delawares bei. ^{[ 20 ]}

Im Februar 2013 veröffentlichte The Economist einen Artikel über steuerfreundliche Standorte und kommentierte, Delaware stehe für „Dollars and Euros Laundered And Washed At Reasonable Expense“ (Dollar und Euros werden zu angemessenen Kosten gewaschen). Jeffrey W. Bullock , Staatssekretär von Delaware, betonte, der Staat habe die richtige Balance zwischen der Bekämpfung von Kriminalität und der Berücksichtigung der Millionen von Geschäftsleuten gefunden, die von einer unkomplizierten Unternehmensgründung profitieren. ^{[ 22 ]}

Das staatliche Gesellschaftsrecht, lokal als „Franchise“ bekannt, generiert jährlich 2 Milliarden US-Dollar für den Staat und deckt damit 29 % der allgemeinen Staatseinnahmen ab. ^{[ 23 ]}

Delaware ist einer von fünf US-Bundesstaaten ohne Umsatzsteuer . ^{[ 24 ]} Diese Regelung ermöglicht es Käufern aus anderen Bundesstaaten, die Umsatzsteuer in ihrem Heimatstaat zu umgehen, indem sie sich Waren an eine Adresse in Delaware liefern lassen. Laut dem Internationalen Konsortium Investigativer Journalisten (ICIJ) ist es üblich, dass Verbraucher die Staatsgrenze überschreiten, um bei alltäglichen Einkäufen die Umsatzsteuer zu vermeiden . ^{[ 25 ]}

Am 30. Juni 2013 unterzeichnete der Gouverneur von Delaware, Jack Markell, Änderungen des Delaware General Corporation Law. Die neue Gesetzgebung trat am 1. August 2013 in Kraft, mit Ausnahme der Ratifizierung des Änderungsantrags zu fehlerhaften Unternehmensakten, der erst 2014 in Kraft trat. ^{[ 26 ]}

Im Jahr 2020 bestätigte der Oberste Gerichtshof von Delaware eine Bestimmung, die es Unternehmen erlaubt, in ihren Gründungsurkunden vorzuschreiben, dass alle Ansprüche nach dem Securities Act von 1933 vor einem Bundesgericht geltend gemacht werden müssen. ^{[ 27 ]}

DGCL 203 ^{[ 28 ]} ist insbesondere als Anti-Übernahmegesetz bekannt .

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