Management buyout

A management buyout (MBO) is a form of acquisition in which a company's existing managers acquire a large part, or all, of the company, whether from a parent company or individual.^[1]Management and leveraged buyouts became noted phenomena of 1980s business economics and most frequently refer to leveraged transactions where managers take a company private.^[2] These transactions, while originating in the United States, later spread to the United Kingdom and throughout the rest of Europe.^[3] The venture capital industry has played a crucial role in the development of buyouts in Europe, especially in smaller deals in the UK, the Netherlands, and France.^[4]

Management-Buyouts ähneln in allen wesentlichen rechtlichen Aspekten anderen Unternehmensübernahmen. Die Besonderheit eines Management-Buyouts liegt in der Position der Käufer als Unternehmensleitung und den daraus resultierenden praktischen Konsequenzen. Insbesondere ist der Due-Diligence- Prozess wahrscheinlich eingeschränkt, da die Käufer bereits über umfassende Kenntnisse des Unternehmens verfügen. Der Verkäufer wird der Geschäftsführung voraussichtlich nur die grundlegendsten Garantien geben , da diese mehr über das Unternehmen weiß als er selbst und er daher nicht für dessen Zustand garantieren muss.

Zu den Bedenken hinsichtlich Management-Buyouts (MBOs) gehört, dass die asymmetrische Information des Managements diesem einen unfairen Vorteil gegenüber den bisherigen Eigentümern verschaffen könnte. Die drohende Möglichkeit eines MBOs kann zu Prinzipal-Agent-Problemen , moralischem Risiko und möglicherweise sogar zu einer subtilen Kursmanipulation vor dem Verkauf durch die Offenlegung negativer Informationen führen. Dazu gehören eine beschleunigte und aggressive Verlustrealisierung, die öffentliche Ankündigung fragwürdiger Projekte und negative Gewinnüberraschungen. Aufgrund dieser Probleme sind die Erfolgsaussichten für Aktionäre , die gegen einen MBO klagen, höher als bei anderen Arten von Fusionen und Übernahmen . ^{[ 5 ]} Selbstverständlich bestehen diese Bedenken hinsichtlich der Corporate Governance auch dann, wenn das aktuelle Top-Management persönlich vom Verkauf des Unternehmens oder seiner Vermögenswerte profitieren kann. Dies schließt beispielsweise hohe Abfindungen für CEOs nach einer Übernahme oder einem Management-Buyout ein.

Da die Unternehmensbewertung oft mit erheblicher Unsicherheit und Mehrdeutigkeit behaftet ist und stark von asymmetrischen oder Insiderinformationen beeinflusst werden kann, stellen einige die Gültigkeit von Management-Buy-outs in Frage und betrachten sie möglicherweise als eine Form von Insiderhandel .

The mere possibility of an MBO or a substantial parting bonus on sale may create perverse incentives that can reduce the efficiency of a wide range of firms—even if they remain as public companies. This represents a substantial potential negative externality. The managers of the target company may at times also set up a holding company for the purpose of purchasing the shares of the target company.

Management buyouts are conducted by management teams as they want to get the financial reward for the future development of the company more directly than they would do as employees only.^[6] A management buyout can also be attractive for the seller as they can be assured that the future stand-alone company will have a dedicated management team thus providing continuity of operations and potentially increasing the likelihood of successful performance post-sale.^[7] Additionally, in the case the management buyout is supported by a private equity fund (see below), private equity investors often participate in MBOs to support management and may be willing to pay an attractive price for the asset due to the existing team’s insider knowledge and commitment.^[8]

The management of a company will not usually have the money available to buy the company outright themselves. They would first seek to borrow from a bank, provided the bank was willing to accept the risk. Management buyouts are frequently seen as too risky for a bank to finance the purchase through a loan.^[9] Management teams are typically asked to invest an amount of capital that is significant to them personally, depending on the funding source/banks’ determination of the personal wealth of the management team.^[10] The bank then loans the company the remaining portion of the amount paid to the owner.^[11]

Wenn eine Bank keine Kredite gewährt, wendet sich das Management üblicherweise an Private-Equity- Investoren, um den Großteil des Unternehmenskaufs zu finanzieren. Ein Großteil der Management-Buyouts wird auf diese Weise finanziert. Die Private-Equity-Investoren investieren Kapital und erhalten dafür Anteile am Unternehmen, wobei sie dem Management unter Umständen auch einen Kredit gewähren . Die genaue Finanzierungsstruktur hängt von den Risikovorstellungen des Investors ab, wobei Fremdkapital zwar weniger riskant, aber auch weniger rentabel als Eigenkapitalinvestitionen ist .

Auch wenn das Management nicht über die nötigen Mittel verfügt, um das Unternehmen zu kaufen, fordern Private-Equity-Gesellschaften von den Managern eine möglichst hohe Investition, um deren starkes Eigeninteresse am Unternehmenserfolg zu sichern. Häufig nehmen Manager dafür sogar Hypotheken auf ihre Häuser auf, um einen kleinen Anteil am Unternehmen zu erwerben.

Private-Equity-Investoren verfolgen in der Regel etwas andere Ziele als das Management. Sie streben meist eine maximale Rendite und einen Ausstieg nach 3–5 Jahren bei gleichzeitiger Minimierung des eigenen Risikos an, während das Management selten über seine Karriere im Unternehmen hinausdenkt und eine langfristige Perspektive einnimmt.

Obwohl sich bestimmte Ziele überschneiden – insbesondere das primäre Ziel der Rentabilität –, können dennoch Spannungen entstehen. Die Geldgeber werden dem Management in der Regel dieselben Garantien auferlegen , die die Verkäufer ihm verweigert haben. Diese „Garantielücke“ bedeutet, dass das Management das gesamte Risiko von Mängeln im Unternehmen trägt, die dessen Wert beeinträchtigen.

Als Bedingung für ihre Investition werden die Geldgeber dem Management zahlreiche Auflagen hinsichtlich der Unternehmensführung machen. Ziel ist es, sicherzustellen, dass das Management das Unternehmen so führt, dass die Rendite während der Laufzeit der Investition maximiert wird, während das Management möglicherweise auf langfristige Gewinne abzielt. Obwohl sich die beiden Ziele nicht immer ausschließen, kann sich das Management dadurch eingeschränkt fühlen.

Der europäische Buyout-Markt hatte 2008 ein Volumen von 43,9 Mrd. €, ein Rückgang um 60 % gegenüber den 108,2 Mrd. € im Jahr 2007. Das letzte Mal, dass der Buyout-Markt dieses Niveau erreichte, war 2001, als er lediglich 34 Mrd. € betrug. ^{[ 12 ]}

Unter bestimmten Umständen können die Geschäftsführung und der ursprüngliche Eigentümer des Unternehmens eine Vereinbarung treffen, wonach der Verkäufer die Übernahme finanziert. Der zum Zeitpunkt des Verkaufs gezahlte Preis ist dann nur nominell; der tatsächliche Kaufpreis wird in den folgenden Jahren aus den Unternehmensgewinnen beglichen. Der Zahlungszeitraum beträgt üblicherweise drei bis sieben Jahre.

Dies stellt einen Nachteil für den Verkäufer dar, der nach dem Verlust der Kontrolle über das Unternehmen auf den Erhalt seines Geldes warten muss. Wird zudem eine Earn-out-Vereinbarung getroffen, ist der Erlös davon abhängig, dass die erzielten Gewinne nach der Übernahme deutlich steigen, damit der Verkauf für den Verkäufer im Vergleich zur Situation vor dem Verkauf einen Vorteil darstellt.

Der Verkäufer stimmt der Verkäuferfinanzierung aus steuerlichen Gründen zu, da der Kaufpreis als Kapitalgewinn und nicht als Einkommen eingestuft wird. Er kann dadurch auch weitere Vorteile erzielen, beispielsweise einen höheren Gesamtkaufpreis als bei einem herkömmlichen Kauf.

Der Vorteil für das Management besteht darin, dass es sich nicht mit Private Equity oder einer Bank einlassen muss und nach Zahlung des Kaufpreises die Kontrolle über das Unternehmen behält.

Ein klassisches Beispiel für einen Management-Buy-out (MBO) ist die Springfield Remanufacturing Corporation , ein ehemaliges Werk in Springfield, Missouri , das Navistar (damals International Harvester ) gehörte und von der Schließung oder dem Verkauf an Dritte bedroht war, bis das Management das Unternehmen erwarb. ^{[ 13 ]}

In Großbritannien wurde New Look 2004 von Tom Singh , dem Gründer des Unternehmens, der es 1998 an die Börse gebracht hatte, im Rahmen eines Management-Buyouts übernommen. Unterstützt wurde er dabei von den Private-Equity-Gesellschaften Apax und Permira , die heute 60 % der Anteile halten. Ein früheres Beispiel hierfür in Großbritannien war der Management-Buyout von Virgin Interactive von Viacom unter der Leitung von Mark Dyne.

The Virgin Group has undergone several management buyouts in recent years. On September 17, 2007, Richard Branson announced that the UK arm of Virgin Megastores was to be sold off as part of a management buyout, and from November 2007, will be known by a new name, Zavvi. On September 24, 2008, another part of the Virgin group, Virgin Comics underwent a management buyout and changed its name to Liquid Comics.^[14] In the UK, Virgin Radio also underwent a similar process and became Absolute Radio.

In Australia, another group of music and entertainment stores were subject to a management buyout in September 2009, when Sanity's owner and founder, Brett Blundy, sold BB Retail Capital's Entertainment Division (including Sanity, and the Australian franchises of Virgin Entertainment and HMV) to the company's Head of Entertainment, Ray Itaoui. This was for an undisclosed sum, leaving Sanity Entertainment to become a private company in its own right.^[15][16]

Hitman is a stealth video game series developed by the Danish company IO Interactive, which was previously published by Eidos Interactive and Square Enix. IO Interactive remained a subsidiary of Square Enix until 2017, when Square Enix started seeking sellers for the studio, IO Interactive completed a management buyout, regaining their independent status and retaining the rights for Hitman, in June 2017.^[17]

• Takeover
• Management buy-in
• Leveraged buyout - includes secondary buyout
• Envy ratio
• Outline of organizational theory

• Definition des Management-Buyouts
• Definition of buy-in management buyout