Allen gegen Gold Reefs of West Africa Ltd.

Der Fall Allen gegen Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 ist ein britisches Gesellschaftsrecht, das die Änderung der Satzung einer Gesellschaft betraf. Das Gericht entschied, dass Änderungen nur dann gerichtlich beanstandet werden dürfen, wenn sie nicht in gutem Glauben und zum Wohle der Gesellschaft als Ganzes vorgenommen wurden. Diese Regelung stellte vor der Einführung des Rechts auf Schadensersatz wegen unbilliger Benachteiligung eine Art Minderheitsaktionärsschutz nach Common Law dar.

Die Satzung von Gold Reefs räumte dem Unternehmen ein vorrangiges Pfandrecht (das Recht auf Besitz) an allen von einem Mitglied gehaltenen, teilweise eingezahlten Aktien zur Begleichung von Schulden gegenüber dem Unternehmen ein. Herr Zuccani besaß einige teilweise eingezahlte Aktien. Er war außerdem Eigentümer der einzigen vom Unternehmen ausgegebenen, vollständig eingezahlten Aktien. Er verstarb zahlungsunfähig. Das Unternehmen änderte seine Satzung per Sonderbeschluss, um ein Pfandrecht an allen vollständig eingezahlten Aktien zu schaffen (die Formulierung in Klammern „an allen (nicht vollständig eingezahlten) Aktien, die von solchen Mitgliedern gehalten werden“ wurde gestrichen). Herr Allen, einer der Testamentsvollstrecker von Herrn Zuccani (der versuchte, Geld zurückzuerhalten), klagte auf den Wert der vollständig eingezahlten Aktien.

Kekewich J entschied, dass das Unternehmen das Pfandrecht nicht durchsetzen könne. Das Unternehmen legte Berufung ein.

Lord Lindley MR entschied, dass die Änderung der Satzung des Unternehmens zur Einführung eines Pfandrechts an voll eingezahlten Aktien rechtmäßig sei. Solange der Beschluss in gutem Glauben und zum Wohle des Unternehmens als Ganzes gefasst wurde, sind Beschränkungen der Satzungsänderungsfreiheit eines Unternehmens unzulässig. Laut Lord Lindley MR ist die Befugnis zur Satzungsänderung …

Wie alle anderen Befugnisse sind auch diese nach den allgemeinen Rechts- und Billigkeitsgrundsätzen auszuüben, die für alle Befugnisse gelten, die Mehrheiten übertragen werden und es ihnen ermöglichen, Minderheiten zu binden. Sie müssen nicht nur in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise, sondern auch in gutem Glauben zum Wohle des gesamten Unternehmens ausgeübt werden und dürfen nicht überschritten werden. Diese Bedingungen sind stets implizit und werden selten, wenn überhaupt, ausdrücklich genannt.

Wie Aktien übertragen werden und ob das Unternehmen ein Pfandrecht daran hat, sind eindeutig Regelungsfragen, die ordnungsgemäß in der Satzung des Unternehmens festgelegt werden...

Man kann sich leicht Fälle vorstellen, in denen sogar ein Mitglied eines Unternehmens vertraglich oder auf andere Weise besondere Rechte gegenüber dem Unternehmen erwirbt, die es von der Geltung eines später geänderten Artikels ausschließen...

Die geänderten Statuten galten für alle Inhaber voll eingezahlter Aktien und machten keinen Unterschied zwischen ihnen. Den Direktoren kann kein unlauteres Verhalten vorgeworfen werden.

Romer LJ stimmte zu. Vaughan Williams LJ war anderer Meinung.

• Im Fall Allen gegen Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 wurde entschieden, dass ein Pfandrecht an voll eingezahlten Aktien eingetragen werden darf, wenn es nur einen Aktionär betrifft.
• Die Entscheidung Brown v British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, die eine „Squeeze-out“-Klausel zur Zwangsübernahme der 2 % der Aktien eines Minderheitsbieters einführte, um den Mehrheitsaktionär mit 98 % der Anteile zu einer höheren Kapitalbeteiligung zu bewegen, war ungültig.
• Die Entscheidung Sidebottom v Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, die das Recht zur Zwangsenteignung der Anteile eines jeden Inhabers eines Konkurrenzunternehmens einführte, war gültig.
• Die Entscheidung in der Rechtssache Dafen Tinplate Co Ltd gegen Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, die ein Recht zur Zwangsenteignung von Aktien eines beliebigen Aktionärs zum Zwecke der Verhandlung mit einem Aktionär, der einen Vertrag mit einem Konkurrenten abschloss, einführte, war ungültig.
• Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, in dem es einer Mehrheit der Direktoren erlaubt wurde, einen anderen Direktor zu entfernen, um einen der bestehenden Direktoren ins Visier zu nehmen, war gültig, da es in gutem Glauben geschah.
• Im Fall Peter's American Delicacy Co Ltd gegen Heath (1939) 61 CLR 457 war eine Änderung zur Berichtigung eines Formulierungsfehlers hinsichtlich der Ausschüttungsquoten, die sowohl für kapitalisierte Gewinne als auch für Bardividenden gleich und abhängig von den eingezahlten Beträgen und nicht vom Nennwert sein sollten, gültig.
• Im Fall Southern Foundries (1926) Ltd gegen Shirlaw [1940] AC 701 wurde die Änderung der Satzung, die die Abberufung eines Direktors vor Ablauf seiner Amtszeit ermöglichte, für gültig erklärt.
• Im Fall Greenhalgh gegen Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286 wurde entschieden, dass die Aufhebung eines Vorkaufsrechts, das einen Minderheitsaktionär daran hindern sollte, im Kampf um die Kontrolle Aktien aufzukaufen, rechtmäßig war.
• Im Fall Rights and Issues Investment Trust Ltd gegen Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250 wurde entschieden, dass die Verdopplung der Stimmrechte von Managementaktien zur Wahrung ihrer Stärke nach einer großen Kapitalerhöhung, bei der die Manager nicht an der Abstimmung teilnahmen, rechtmäßig war.
• Im Fall Gambotto gegen WPC Ltd (1995) 182 CLR 432 wurde eine Satzungsänderung, die es der Mehrheit ermöglichte, Minderheitsanteile zwangsweise aufzukaufen, für ungültig erklärt. Der australische High Court bevorzugte den Maßstab, ob eine Änderung „über den in der Satzung vorgesehenen Zweck hinausgeht oder unbillig ist“.
• Im Fall Citco Banking Corporation NV gegen Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 war eine von 84 % der Aktionäre (mit Ausnahme von Citco) beschlossene Änderung zur Schaffung einer neuen Aktienklasse mit je 50 Stimmrechten und zur Umwandlung der 200.000 Aktien des Vorsitzenden in diese Klasse gültig.

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