Gesellschaftsrecht des Vereinigten Königreichs

Das britische Gesellschaftsrecht regelt die Gründung von Kapitalgesellschaften gemäß dem Companies Act 2006. Darüber hinaus unterliegt es dem Insolvenzgesetz von 1986 , dem britischen Corporate Governance Code und Gerichtsentscheidungen, von denen einige ehemals EU-Richtlinien umsetzten . Die Kapitalgesellschaft ist die wichtigste Rechtsform zur Organisation und Führung eines Unternehmens. Ihre moderne Geschichte reicht bis in die späte Industrielle Revolution zurück . Aktiengesellschaften beschäftigen heute mehr Menschen und erwirtschaften mehr Wohlstand in der britischen Wirtschaft als jede andere Unternehmensform. Großbritannien war das erste Land, das moderne Gesellschaftsgesetze entwarf ^{[ 1 ].} Durch ein einfaches Registrierungsverfahren konnten Investoren Unternehmen gründen, ihre Haftung gegenüber ihren Gläubigern im Falle einer Insolvenz beschränken und die Geschäftsführung einem zentralen Verwaltungsrat übertragen . ^{[ 2 ]} Als einflussreiches Modell in Europa, im Commonwealth und als internationaler Standardsetzer gewährt das britische Recht den Menschen seit jeher große Freiheiten bei der Gestaltung ihrer internen Unternehmensregeln, solange die gesetzlichen Mindestrechte der Investoren eingehalten werden.

Das Gesellschaftsrecht lässt sich in zwei Hauptbereiche unterteilen: Corporate Governance und Unternehmensfinanzierung . Die Corporate Governance im Vereinigten Königreich regelt die Rechte und Pflichten von Aktionären, Mitarbeitern, Gläubigern und Vorstandsmitgliedern. Da der Vorstand in der Regel gemäß der Satzung die Geschäftsführung innehat, ist die Frage nach den Mechanismen zur Sicherstellung der Rechenschaftspflicht der Vorstandsmitglieder von zentraler Bedeutung. Das britische Recht ist aktionärsfreundlich, da Aktionäre – unter Ausschluss der Mitarbeiter – typischerweise das alleinige Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben. Die Hauptversammlung verfügt über eine Reihe von Mindestrechten zur Änderung der Satzung, zur Verabschiedung von Beschlüssen und zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Im Gegenzug haben die Vorstandsmitglieder bestimmte Pflichten gegenüber ihren Unternehmen. Sie müssen ihre Aufgaben kompetent, nach Treu und Glauben und mit uneingeschränkter Loyalität zum Unternehmen wahrnehmen . Reichen die Stimmrechtsmechanismen nicht aus, insbesondere für Minderheitsaktionäre, können die Pflichten der Vorstandsmitglieder und die Rechte anderer Mitglieder vor Gericht durchgesetzt werden. Von zentraler Bedeutung für börsennotierte Unternehmen ist der Wertpapiermarkt, exemplarisch dargestellt durch die Londoner Börse . Durch den Übernahmekodex schützt Großbritannien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und freie Behandlung in Bezug auf Unternehmensanteile nachdrücklich.

Die Unternehmensfinanzierung umfasst die beiden Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung für Kapitalgesellschaften. Eigenkapitalfinanzierung ist die traditionelle Methode der Ausgabe von Aktien zur Kapitalerhöhung . Aktien können alle Rechte beinhalten, die das Unternehmen und der Käufer vereinbaren möchten, gewähren aber in der Regel das Recht auf Dividendenbeteiligung nach Erwirtschaftung von Gewinnen und das Stimmrecht in Unternehmensangelegenheiten. Käufer von Aktien werden durch die Offenlegungspflichten im Prospekt und indirekt durch Beschränkungen der finanziellen Unterstützung von Unternehmen für den Kauf eigener Aktien bei einer fundierten Entscheidung unterstützt. Fremdkapitalfinanzierung bedeutet die Aufnahme von Krediten, üblicherweise mit einem festen jährlichen Zinssatz . Erfahrene Kreditgeber wie Banken sichern sich typischerweise ein Pfandrecht an den Vermögenswerten eines Unternehmens, sodass sie im Falle eines Zahlungsausfalls direkt auf das Unternehmensvermögen zugreifen können, um die Schulden zu begleichen. Gläubiger sind zudem bis zu einem gewissen Grad durch die Befugnis der Gerichte geschützt, unlautere Transaktionen vor der Insolvenz eines Unternehmens anzufechten oder Gelder von fahrlässig handelnden Geschäftsführern zurückzufordern . Kann ein Unternehmen seine fälligen Schulden nicht begleichen, sieht das britische Insolvenzrecht vor, dass ein Insolvenzverwalter versucht, das Unternehmen zu sanieren (sofern das Unternehmen über ausreichend Vermögen verfügt). Gelingt die Sanierung nicht, endet die Existenz des Unternehmens mit der Liquidation seines Vermögens, dessen Verteilung an die Gläubiger und der Löschung aus dem Handelsregister. Ist ein Unternehmen zahlungsunfähig und verfügt über kein Vermögen mehr, kann es von einem Gläubiger gegen Gebühr (eher selten) oder – häufiger – vom Finanzamt (HMRC) aufgelöst werden.

Das Gesellschaftsrecht in seiner heutigen Form entstand Mitte des 19. Jahrhunderts; allerdings entwickelten sich schon lange zuvor vielfältige Geschäftsvereinigungen. Im Mittelalter wickelten Händler ihre Geschäfte über gewohnheitsrechtliche Strukturen wie Partnerschaften ab . Sobald Personen gemeinsam mit Gewinnabsicht handelten , galt dies rechtlich als Partnerschaft. Auch frühe Zünfte und Gilden waren häufig an der Regulierung des Wettbewerbs zwischen Händlern beteiligt.

Als England ein Handelsimperium aufbauen wollte , gründete die Regierung per königlicher Charta oder Parlamentsbeschluss Unternehmen , denen ein Monopol über ein bestimmtes Gebiet gewährt wurde. Das bekannteste Beispiel war die Britische Ostindien-Kompanie , gegründet im Jahr 1600. Königin Elisabeth I. verlieh ihr das ausschließliche Recht, mit allen Ländern östlich des Kaps der Guten Hoffnung Handel zu treiben . Unternehmen agierten damals im Wesentlichen im Auftrag der Regierung und erwirtschafteten Einnahmen aus ihren Aktivitäten im Ausland. In der Folgezeit wurde die Kompanie zunehmend in die britische Militär- und Kolonialpolitik integriert , so wie die meisten britischen Unternehmen im Wesentlichen von der Kontrolle der Handelsrouten auf hoher See durch die britische Marine abhängig waren .

Ein ähnliches Handelsunternehmen , die Südsee-Kompanie , wurde 1711 gegründet, um in den spanischen Kolonien Südamerikas Handel zu treiben, hatte aber weniger Erfolg. Die Monopolrechte der Südsee-Kompanie wurden angeblich durch den Vertrag von Utrecht gestützt , der 1713 als Nachfolgeregelung des Spanischen Erbfolgekrieges unterzeichnet wurde und dem Vereinigten Königreich für dreißig Jahre das Recht einräumte , in der Region Handel zu treiben und Sklaven zu verkaufen . Tatsächlich blieben die Spanier feindselig und ließen nur ein Schiff pro Jahr einlaufen.

Unwissend über die Probleme kauften britische Investoren, angelockt von den überzogenen Gewinnversprechen der Unternehmensgründer , Tausende von Aktien. 1717 war die South Sea Company so reich (obwohl sie noch keine nennenswerten Geschäfte abgewickelt hatte), dass sie die Staatsschulden Großbritanniens übernahm. Dies beschleunigte die Inflation des Aktienkurses zusätzlich, ebenso wie der Royal Exchange and London Assurance Corporation Act von 1719 , der (möglicherweise zum Schutz der South Sea Company vor Konkurrenz) die Gründung von Unternehmen ohne königliche Charta verbot. Der Aktienkurs stieg so rasant, dass Anleger begannen, Aktien nur noch mit dem Ziel zu kaufen, sie mit Gewinn weiterzuverkaufen. Die dadurch gesteigerte Nachfrage führte wiederum zu noch höheren Aktienkursen. Die „South Sea-Blase“ war die erste Spekulationsblase, die das Land je erlebt hatte. Doch Ende 1720 platzte die Blase, und der Aktienkurs fiel von 1000 £ auf unter 100 £. Während Konkurse und gegenseitige Schuldzuweisungen die Regierung und die Oberschicht erschütterten, war die Stimmung gegenüber Konzernen und fehlbaren Vorständen bitter. Schon 1776 schrieb Adam Smith in seinem Werk „Der Wohlstand der Nationen“ , dass die Aktivitäten großer Konzerne nicht mit privatem Unternehmertum mithalten könnten, da diejenigen, die „das Geld anderer Leute“ verwalteten, nicht so sorgfältig damit umgingen wie mit ihrem eigenen. ^{[ 3 ]}

Das Verbot der Unternehmensgründung gemäß dem Bubble Act von 1720 blieb bis 1825 in Kraft. Zu diesem Zeitpunkt hatte die Industrielle Revolution an Fahrt aufgenommen und drängte auf Gesetzesänderungen zur Erleichterung der Geschäftstätigkeit. Die Beschränkungen für die Gründung von Kapitalgesellschaften durch Privatpersonen wurden schrittweise aufgehoben ^{[ 5 ]} , obwohl Unternehmen wie jene, die Charles Dickens in „Martin Chuzzlewit“ unter der primitiven Unternehmensgesetzgebung beschrieb, oft Betrug waren. Ohne einheitliche Regulierung versprachen unterkapitalisierte Unternehmungen wie die sprichwörtliche „Anglo-Bengalee Disinterested Loan and Life Assurance Company“ – außer für hochbezahlte Initiatoren – keine Erfolgsaussichten ^{[ 6 ]} . 1843 übernahm William Gladstone den Vorsitz eines Parlamentsausschusses für Aktiengesellschaften, was schließlich zum Joint Stock Companies Act von 1844 führte ^{[ 7 ]} .

Erstmals konnten auch Privatpersonen durch ein einfaches Registrierungsverfahren ein Unternehmen gründen. Der Vorteil einer Unternehmensgründung als eigenständige juristische Person lag vor allem in der Verwaltung: Die Rechte und Pflichten aller Investoren und Geschäftsführer konnten unter einer einheitlichen Einheit zusammengefasst werden. Die wichtigste Entwicklung ergab sich durch den Limited Liability Act von 1855 , der es Investoren ermöglichte, ihre Haftung im Falle einer Insolvenz auf die Höhe ihrer Einlage zu beschränken. Diese beiden Merkmale – ein einfaches Registrierungsverfahren und beschränkte Haftung – wurden später im weltweit ersten modernen Gesellschaftsrecht, dem Joint Stock Companies Act von 1856 , kodifiziert . Eine Reihe von Gesellschaftsgesetzen bis zum heutigen Companies Act 2006 hat diese grundlegenden Merkmale im Wesentlichen beibehalten.

Im Laufe des 20. Jahrhunderts entwickelten sich Unternehmen in Großbritannien zur dominierenden Organisationsform der Wirtschaft. Dies führte zu Bedenken hinsichtlich der Rechenschaftspflicht der Unternehmensinhaber gegenüber ihren Investoren. Die ersten Reformen nach der Weltwirtschaftskrise, der Companies Act von 1948 , stellten sicher, dass Vorstandsmitglieder mit einfacher Mehrheit von den Aktionären abberufen werden konnten . 1977 schlug der Bullock-Bericht der Regierung eine Reform vor, die es Arbeitnehmern ermöglichen sollte, an der Wahl des Vorstands mitzuwirken , wie es in Europa bereits üblich war, beispielsweise durch das deutsche Mitbestimmungsgesetz von 1976. Großbritannien setzte diese Reformen jedoch nie um, und ab 1979 verlagerte sich der Schwerpunkt der Debatte. Obwohl die Stärkung der Rechenschaftspflicht von Vorstandsmitgliedern gegenüber den Mitarbeitern verzögert wurde, führte der Cork-Bericht zu verschärften Sanktionen im Insolvenzgesetz von 1986 und im Company Directors Disqualification Act von 1986 gegen Vorstandsmitglieder, die Unternehmen fahrlässig und verlustbringend führten. In den 1990er Jahren verlagerte sich der Fokus der Corporate Governance auf interne Kontrollmechanismen wie die Wirtschaftsprüfung, die Trennung der Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Vergütungsausschüsse, um überhöhte Vorstandsgehälter einzudämmen . Zwischen 1998 und 2003 wurde eine fünfjährige umfassende Überprüfung des Gesellschaftsrechts durchgeführt. Dabei wurde der Ansatz verfolgt, die Gesetzgebung an den Bedürfnissen kleinerer Unternehmen auszurichten und gegebenenfalls zusätzliche Anforderungen für größere Unternehmen zu formulieren. ^{[ 8 ]} Die für börsennotierte Unternehmen geltenden Regeln, die nun im UK Corporate Governance Code zu finden sind , wurden durch eine prinzipienbasierte Regulierung der Aktivitäten institutioneller Anleger in Unternehmensangelegenheiten ergänzt. Gleichzeitig führte die Integration des Vereinigten Königreichs in die Europäische Union zu einer stetig wachsenden Anzahl von EU-Richtlinien und Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht, um das Gesellschaftsrecht im Binnenmarkt zu harmonisieren. ^{[ 9 ]}

Unternehmen nehmen im Privatrecht eine Sonderstellung ein, da sie eine von den Kapital- und Arbeitsinvestoren getrennte Rechtspersönlichkeit besitzen. Die allgemeinen Regeln des Vertrags-, Delikts- und Bereicherungsrechts gelten vorrangig gegenüber dem Unternehmen als eigenständiger juristischer Person. Dies unterscheidet sich grundlegend von anderen Formen der Unternehmenszusammenführung . Ein Einzelunternehmer erwirbt Rechte und Pflichten wie üblich nach dem allgemeinen Schuldrecht. Führen Personen gemeinsam ein Gewerbe mit Gewinnerzielungsabsicht, gelten sie gemäß § 1 des Partnership Act 1890 als Gesellschafter einer Partnerschaft . Wie ein Einzelunternehmer haften Gesellschafter gesamtschuldnerisch für alle vertraglichen und deliktischen Verpflichtungen entsprechend ihrer Kapitaleinlage oder ihrem Verschulden. Anwaltskanzleien , Wirtschaftsprüfungs- und Versicherungsmathematik -Unternehmen sind häufig als Partnerschaften organisiert. Seit dem Limited Liability Partnerships Act 2000 können Gesellschafter ihre Haftung auf ihre Kapitaleinlage beschränken, wenn die Partnerschaft mehr Schulden hat als das Unternehmen selbst. Außerhalb dieser Berufsfelder ist die Gründung einer Gesellschaft jedoch die gängigste Methode zur Haftungsbeschränkung für Unternehmen.

Nach dem Companies Act 2006 können verschiedene Unternehmensformen gegründet werden . Die an der Gründung des Unternehmens interessierten Personen – die potenziellen Geschäftsführer, Angestellten und Aktionäre – können zunächst zwischen einer unbeschränkten und einer beschränkten Gesellschaft wählen. „ Unbeschränkt “ bedeutet, dass die Gründer nach den allgemeinen Grundsätzen des Privatrechts für alle Verluste und Schulden haften. ^{[ 10 ]}

Die Wahl einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) führt zu einer zweiten Option. Eine Gesellschaft kann „ mit Haftungsbeschränkung durch Garantie “ gegründet werden. Das bedeutet, dass die Haftung der Bürgen auf die Höhe der von ihnen übernommenen Garantie beschränkt ist, falls die Gesellschaft mehr Schulden hat, als sie begleichen kann. Alternativ kann eine Gesellschaft „mit Haftungsbeschränkung durch Anteile“ gegründet werden. In diesem Fall ist die Haftung der Kapitalanleger auf die Höhe ihres gezeichneten Aktienkapitals beschränkt. ^{[ 11 ]}

Eine dritte Entscheidung betrifft die Rechtsform: Aktiengesellschaft (börsennotiert oder privat). ^{[ 12 ]} Beide Gesellschaftsformen müssen (teilweise als Warnhinweis) die Endungen „plc“ bzw. „Ltd.“ hinter dem Firmennamen führen. ^{[ 13 ]} Die meisten neu gegründeten Unternehmen entscheiden sich für eine private Aktiengesellschaft , während Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung ^{[ 14 ]} und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) typischerweise von gemeinnützigen Organisationen, risikoreichen Unternehmen oder Investmentfonds gewählt werden, die signalisieren wollen, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen werden.

Gemeinnützige Projekte haben auch die Möglichkeit, sich in eine Community Interest Company umzuwandeln . ^{[ 15 ]}

Aktiengesellschaften sind die vorherrschende Unternehmensform in der britischen Wirtschaft. Obwohl sie weitaus weniger zahlreich sind als private Unternehmen, beschäftigen sie die überwiegende Mehrheit der britischen Arbeitnehmer und erwirtschaften den größten Anteil des Vermögens. Aktiengesellschaften können Aktien öffentlich anbieten, müssen über ein Mindestkapital von 50.000 £ verfügen, die freie Übertragbarkeit ihrer Aktien gewährleisten und unterliegen in der Regel (da die meisten großen Aktiengesellschaften börsennotiert sind) den Anforderungen der Londoner Börse oder eines vergleichbaren Wertpapiermarktes. ^{[ 16 ]}

Unternehmen können sich auch nach europäischem Gesellschaftsrecht als Societas Europaea (SE ) gründen . Eine SE wird in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union wie eine nach dem jeweiligen Landesrecht gegründete Aktiengesellschaft behandelt ^{[ 17 ]} und kann die Einbeziehung der Mitarbeiter in die Unternehmensführung wählen oder darauf verzichten . ^{[ 18 ]}

Sobald die Entscheidung über die Unternehmensform gefallen ist, erfolgt die Gründung durch eine Reihe von Verfahren beim Handelsregister . [ ^{19 ] Vor} der Registrierung unterliegen alle, die für das Unternehmen werben , um Investitionen anzuziehen, strengen Treuepflichten und müssen alle wesentlichen Fakten über das Vorhaben und seine Finanzen offenlegen. ^{[ 20 ]} Darüber hinaus haftet jeder, der vor der Registrierung eines Unternehmens in dessen Namen Verträge abschließt, in der Regel persönlich für diese Verpflichtungen. ^{[ 21 ]}

Im Rahmen des Registrierungsprozesses unterzeichnen die Investoren eines Unternehmens eine Satzung, in der sie die von ihnen anfänglich zu erwerbenden Anteile festlegen und sich zur Einhaltung des Companies Act 2006 verpflichten . ^{[ 22 ]} Es gilt eine Standardsatzung, die sogenannten Mustersatzungen . ^{[ 23 ]} Alternativ können die Gesellschafter ihre eigene, individuelle Satzung eintragen lassen . Es müssen Direktoren bestellt werden – einer in einer privaten Gesellschaft und mindestens zwei in einer Aktiengesellschaft. Eine Aktiengesellschaft muss zudem einen Sekretär haben, der jedoch nur aus einem Mitglied bestehen darf. ^{[ 24 ]} Die Registrierung eines Unternehmens wird abgelehnt, wenn es zu einem rechtswidrigen Zweck gegründet wurde. Der Name des Unternehmens muss unpassend und nicht bereits vergeben sein. ^{[ 25 ]} Diese Angaben werden in einem Formular auf der Website von Companies House gemacht. Im Jahr 2018 betrug die Gebühr für die Online-Registrierung bei Verwendung der Mustersatzungen 12 £ , für die postalische Registrierung mit dem Formular „IN01“ 40 £. ^{[ 26 ]}

Das englische Recht erkannte schon vor langer Zeit an, dass eine Körperschaft „Rechtspersönlichkeit“ besitzt. Rechtspersönlichkeit bedeutet, dass die juristische Person Rechte und Pflichten hat. Sie kann klagen und verklagt werden. Historisch gesehen waren Kommunalverwaltungen (wie die Corporation of London ) oder gemeinnützige Einrichtungen die wichtigsten Beispiele für Körperschaften. Im ^Jahr 1612 bemerkte Sir Edward Coke im Fall des Sutton’s Hospital [ ^{27 ]}

Die Körperschaft selbst existiert nur abstrakt und ist allein der Auslegung und Beachtung des Gesetzes unterworfen ; denn eine Körperschaft aus vielen ist unsichtbar , unsterblich und allein der Auslegung und Beachtung des Gesetzes unterworfen; daher kann sie weder Vorgänger noch Nachfolger haben. Sie kann weder Hochverrat begehen noch geächtet noch exkommuniziert werden , denn sie hat keine Seele , noch kann sie persönlich erscheinen, sondern nur durch einen Bevollmächtigten . Eine Körperschaft aus vielen kann keinen Treueeid leisten , denn ein unsichtbarer Körper kann weder persönlich auftreten noch schwören, er unterliegt weder Schwachheit noch dem natürlichen Tod und diversen anderen Einflüssen.

Eine Kapitalgesellschaft selbst unterliegt keinen gerichtlich verhängten Strafen, wohl aber diejenigen, die ihre Investitionen zu verlieren drohen. Als juristische Person haftet ein Unternehmen zunächst für alle Verbindlichkeiten, die seine Geschäftsführer und Angestellten in seinem Namen eingehen. ^{[ 28 ]} Verfügt ein Unternehmen nicht über genügend Vermögen, um seine fälligen Schulden zu begleichen, wird es zahlungsunfähig – also insolvent. Gelingt es einem Insolvenzverwalter (beispielsweise einem Partner einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der in der Regel von den Gläubigern im Insolvenzfall bestellt wird), das Unternehmen nicht zu retten, verlieren die Aktionäre ihr Kapital, die Angestellten ihre Arbeitsplätze , und ein Liquidator wird bestellt, um das verbleibende Vermögen zu veräußern und die unbezahlten Gläubiger bestmöglich zu befriedigen. Bleibt das Geschäft jedoch erfolgreich, kann ein Unternehmen unbegrenzt fortbestehen , ^{[ 29 ]} selbst wenn die natürlichen Personen, die investieren und die Geschäfte führen, wechseln oder versterben.

Die meisten Unternehmen wenden die beschränkte Haftung ihrer Mitglieder an, erkennbar an den Zusätzen „ Ltd. “ oder „ plc “. Das bedeutet, dass im Falle einer Insolvenz unbezahlte Gläubiger (in der Regel) keine Ausgleichszahlungen von den Aktionären und Mitarbeitern verlangen können, selbst wenn diese vor dem Niedergang des Unternehmens hohe Gewinne erzielt haben oder nach den Grundsätzen des Zivilrechts die Hauptverantwortung für die Verluste tragen würden. Die Haftung des Unternehmens selbst ist unbeschränkt (Unternehmen müssen ihre Schulden mit ihrem gesamten Vermögen begleichen), die Haftung der Kapitalgeber ist jedoch (in der Regel) auf ihre Anteile beschränkt, und die Arbeitskraft derjenigen, die ihre Arbeitskraft einbringen, kann lediglich ihren Arbeitsplatz verlieren. ^{[ 30 ]} Die beschränkte Haftung stellt jedoch lediglich eine Standardregelung dar. Sie kann vertraglich umgangen werden, sofern die Gläubiger die Möglichkeit und die Verhandlungsmacht dazu haben. ^{[ 31 ]}

Eine Bank vergibt beispielsweise unter Umständen keinen Kredit an ein kleines Unternehmen, es sei denn, der Geschäftsführer hinterlegt sein eigenes Haus als Sicherheit (z. B. per Hypothek ). Ebenso wie zwei Vertragsparteien in einem Vertrag die Haftungsbeschränkung im Falle eines Vertragsbruchs festlegen können, lässt sich die Standardregelung für Unternehmen auch so ändern, dass Gesellschafter oder Geschäftsführer die vollständige Tilgung aller Schulden vereinbaren. Verzichten die Investoren eines Unternehmens darauf und ihre Haftungsbeschränkung wird somit nicht vertraglich ausgeschlossen, sind ihre Vermögenswerte (in der Regel) vor Gläubigeransprüchen geschützt. Sie befinden sich hinter dem metaphorischen „Schleier der Gesellschaft“.

Obwohl eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als juristische Person gilt, die von ihren Aktionären und Mitarbeitern getrennt ist, kann sie faktisch nur durch ihre Mitarbeiter, vom Vorstand abwärts, handeln. Daher bedarf es Regeln, um der Gesellschaft Rechte und Pflichten ihrer Akteure zuzuordnen. ^{[ 32 ]} Dies ist in der Regel relevant, da ein geschädigter Dritter denjenigen verklagen möchte, der über die finanziellen Mittel verfügt, um einen Verstoß gegen eine Pflicht zu kompensieren, ^{[ 33 ]} und Gesellschaften im Vergleich zu ihren Mitarbeitern oft über mehr finanzielle Mittel verfügen.

Bis zu den Reformen im Jahr 2006 war dieser Bereich durch die Pflicht für Unternehmen, einen Geschäftszweck anzugeben, erheblich verkompliziert , beispielsweise „Herstellung, Verkauf oder Vermietung von Eisenbahnwaggons“. Handelten Unternehmen außerhalb ihres Geschäftszwecks, etwa durch die Vergabe eines Darlehens für den Bau von Eisenbahnstrecken in Belgien, galten solche Verträge als ultra vires und somit nichtig. Dies geschah im frühen Fall Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd gegen Riche . ^{[ 34 ]} Die Regelung sollte Aktionäre und Gläubiger schützen, deren Investitionen oder Kredite nicht für einen unvorhergesehenen Zweck verwendet werden sollten.

Es wurde jedoch bald deutlich, dass die Ultra-vires -Regel die Flexibilität von Unternehmen einschränkte, sich an Marktchancen anzupassen. Nichtige Verträge konnten den Geschäftsbetrieb unerwartet und willkürlich behindern, weshalb Unternehmen begannen, immer längere Klauseln zu den Unternehmenszwecken zu formulieren und oft eine zusätzliche Bestimmung einzufügen, wonach alle Unternehmenszwecke als vollständig voneinander getrennt auszulegen seien oder der Unternehmenszweck alles umfasse, was die Geschäftsführung als mit dem Geschäft in Zusammenhang stehend erachtet. ^{[ 35 ]} Das Gesetz von 2006 legt nun fest, dass Unternehmen als Unternehmen mit unbeschränkten Unternehmenszwecken gelten, sofern sie keine Beschränkungen vereinbaren. ^{[ 36 ]} Die Reformen von 2006 haben zudem die Rechtslage präzisiert: Hat ein Unternehmen beschränkte Unternehmenszwecke, führt eine Ultra-vires -Handlung dazu, dass die Geschäftsführung gegen ihre Pflicht zur Einhaltung der Satzung gemäß § 171 verstößt. Daher muss ein Aktionär, der mit einer Handlung außerhalb des Unternehmenszwecks nicht einverstanden ist, die Geschäftsführung auf Schadensersatz verklagen. Verträge bleiben gültig, und Dritte sind von dieser Änderung allein nicht betroffen. ^{[ 37 ]}

Verträge zwischen Unternehmen und Dritten können sich jedoch nach den allgemeinen Grundsätzen des Handelsvertreterrechts als nicht durchsetzbar erweisen, wenn der Geschäftsführer oder Angestellte seine Befugnisse offensichtlich überschritten hat. In der Regel müssen sich Dritte nicht mit den satzungsmäßigen Details befassen, die Geschäftsführern oder Angestellten Befugnisse verleihen, da diese nur durch eine mühsame Recherche im Handelsregister zu finden sind . ^{[ 38 ]}

Grundsätzlich ist ein Vertrag gültig, wenn ein Dritter in gutem Glauben handelt , selbst wenn er die satzungsmäßigen Befugnisse des Geschäftsführers oder Mitarbeiters, mit dem er den Vertrag schließt, überschreitet. Erscheint es jedoch einem vernünftigen Menschen, dass ein Mitarbeiter des Unternehmens nicht befugt ist, eine solche Vereinbarung zu treffen, so ist der Vertrag auf Antrag des Unternehmens anfechtbar, sofern kein billigkeitsrechtliches Hindernis für die Aufhebung besteht . Der Dritte hätte dann einen Anspruch gegen den (wahrscheinlich weniger zahlungsfähigen) Mitarbeiter. Erstens kann ein Vertreter über eine ausdrückliche Vollmacht verfügen, in welchem ​​Fall kein Problem besteht. Seine Handlungen werden dem Unternehmen zugerechnet. Zweitens kann ein Vertreter über eine stillschweigende Vollmacht (auch „übliche“ Vollmacht genannt) verfügen, die in den üblichen Rahmen seiner Tätigkeit fällt. ^{[ 39 ]} Drittens kann ein Vertreter über eine „ Anscheinsvollmacht “ (auch „offizielle“ Vollmacht genannt) verfügen, wie sie einem vernünftigen Menschen erscheinen würde, was einen Rechtsverlust begründen kann . ^{[ 40 ]} Sofern die Handlungen eines Unternehmensmitarbeiters auf keiner der genannten Weisen durch die Unternehmenssatzung begründet sind, kann ein Dritter bei Verletzung einer Pflicht (einer Vollmacht) nur gegen den einzelnen Beauftragten selbst, nicht aber gegen das Unternehmen als Auftraggeber vorgehen. § 40 des Companies Act 2006 stellt klar, dass Geschäftsführer grundsätzlich von den Beschränkungen ihrer Befugnisse gemäß der Satzung befreit sind, es sei denn, ein Dritter, der in böswilliger Absicht handelt, nutzt ein Unternehmen aus, dessen Geschäftsführer seine Befugnisse überschreitet. Für Mitarbeiter in der Hierarchie der Befugnisse wird es zunehmend unwahrscheinlicher, dass ein vernünftiger Vertragspartner davon ausgehen würde, dass größere Transaktionen autorisiert durchgeführt wurden.

Probleme entstehen, wenn schwere unerlaubte Handlungen, insbesondere tödliche Verletzungen, durch das Handeln von Mitarbeitern eines Unternehmens verursacht werden. Alle von Mitarbeitern im Rahmen ihrer Tätigkeit begangenen unerlaubten Handlungen begründen eine Haftung des Unternehmens, selbst wenn die Handlungen gänzlich außerhalb ihrer Befugnisse erfolgten, sofern ein zeitlicher und enger Bezug zur Arbeit besteht. ^{[ 41 ]} Es ist außerdem klar, dass Handlungen von Geschäftsführern zu Handlungen des Unternehmens werden, da sie „das eigentliche Ego und Zentrum der Persönlichkeit des Unternehmens“ darstellen. ^{[ 42 ]}

Trotz der verschuldensunabhängigen Haftung im Deliktsrecht reichen zivilrechtliche Rechtsbehelfe in manchen Fällen nicht aus, um Unternehmen von Geschäftspraktiken abzuschrecken, die Leben, Gesundheit und Umwelt anderer Menschen ernsthaft schädigen könnten. Selbst mit zusätzlichen Regulierungen durch staatliche Stellen wie die Arbeitsschutzbehörde oder die Umweltbehörde besteht für Unternehmen möglicherweise weiterhin ein kollektiver Anreiz, die Regeln zu ignorieren, da die Kosten und die Wahrscheinlichkeit einer Durchsetzung geringer sind als die potenziellen Gewinne. Strafrechtliche Sanktionen bleiben problematisch, beispielsweise wenn ein Geschäftsführer keine Schädigungsabsicht hatte, kein Vorsatz vorlag und die Führungskräfte in der Unternehmenshierarchie über Systeme verfügten, die Mitarbeiter vor Straftaten schützen sollten. ^{[ 43 ]} Ein Schritt in Richtung Reform stellt der Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007 dar . Dieser sieht fahrlässige Tötung als Straftatbestand vor und kann Unternehmen, deren Führungskräfte grob fahrlässig handeln und dadurch Todesfälle verursachen, mit einer Geldstrafe von bis zu 10 Prozent ihres Umsatzes belegen .

Ohne Aufhebung der Haftungsbeschränkung besteht jedoch keine persönliche Haftung für Geschäftsführer oder Angestellte, die im Rahmen ihrer Tätigkeit handeln, weder für fahrlässige Tötung noch für sonstige Vergehen im Zusammenhang mit der Unternehmensführung. ^{[ 44 ]} Die Qualität der Rechenschaftspflicht eines Unternehmens gegenüber der Öffentlichkeit und die Gewissenhaftigkeit seines Handelns hängen maßgeblich von seiner Unternehmensführung ab.

Bei Insolvenz eines Unternehmens gibt es bestimmte Fälle, in denen Gerichte die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft aufheben und Gesellschafter oder Geschäftsführer zur Tilgung der ausstehenden Schulden gegenüber Gläubigern verpflichten. Im britischen Recht ist der Anwendungsbereich jedoch begrenzt. Dies wird üblicherweise auf den Grundsatz in Salomon v. A. Salomon & Co. Ltd. zurückgeführt . ^{[ 45 ]} In diesem wegweisenden Fall gründete ein Schuhmacher aus Whitechapel sein Unternehmen nach dem Companies Act von 1862. Damals waren sieben Personen für die Registrierung einer Gesellschaft erforderlich, möglicherweise weil der Gesetzgeber die Partnerschaft als geeignete Unternehmensform für weniger Personen ansah . ^{[ 46 ]} Herr Salomon erfüllte diese Anforderung, indem er sechs Familienmitglieder dazu brachte, jeweils eine Aktie zu zeichnen. Im Gegenzug für ein Darlehen an das Unternehmen veranlasste er die Ausgabe einer Schuldverschreibung , die seine Forderungen im Falle einer Insolvenz vorrangig vor anderen Gläubigern absichern sollte. Das Unternehmen wurde tatsächlich insolvent, und der vom Unternehmen bestellte Liquidator versuchte im Namen der unbezahlten Gläubiger, Herrn Salomon persönlich zu verklagen.

Obwohl das Berufungsgericht entschied, dass Herr Salomon mit der Registrierung von Strohmännern den Zweck des Parlaments vereitelt und die Gesellschaft hätte schadenersatzpflichtig machen müssen, urteilte das Oberhaus, dass, solange die formalen Registrierungsanforderungen erfüllt seien, das Vermögen der Strohmänner als von der juristischen Person der Gesellschaft getrennt zu behandeln sei. Eine Durchbrechung der Haftungsbeschränkung sei grundsätzlich nicht möglich. ^{[ 47 ]}

Dieser Grundsatz unterliegt einer Reihe von Einschränkungen. Insbesondere kann das Gesetz direkt oder indirekt vorschreiben, dass das Unternehmen nicht als eigenständige Rechtspersönlichkeit behandelt wird. Gemäß § 214 des Insolvenzgesetzes von 1986 ^{[ 48 ]} müssen Geschäftsführer zur Tilgung der Unternehmensschulden im Liquidationsverfahren beitragen, wenn sie das Unternehmen weiter verschuldet haben, obwohl ihnen bekannt war, dass keine realistische Aussicht auf Vermeidung der Insolvenz bestand. Zahlreiche weitere Fälle zeigen, dass bei der Auslegung eines nicht gesellschaftsrechtlich relevanten Gesetzes dessen Zweck unabhängig von der bestehenden Rechtsform der Gesellschaft erfüllt sein muss.

Beispielsweise besagte im Fall Daimler Co Ltd gegen Continental Tyre and Rubber Co (Great Britain) Ltd [ ^{49 ] der} Trading with the Enemy Act von 1914, dass der Handel mit Personen „feindlichen Charakters“ eine Straftat darstellte. Obwohl die Continental Tyre Co Ltd eine im Vereinigten Königreich eingetragene juristische Person (und somit britisch) war, waren ihre Direktoren und Aktionäre Deutsche (und galten daher während des Ersten Weltkriegs als Feinde).

Es gibt auch fallbezogene Ausnahmen vom Salomon- Prinzip, deren restriktiver Anwendungsbereich jedoch nicht gänzlich einheitlich ist. Nach englischem Recht gilt derzeit die Regel, dass die separate Rechtspersönlichkeit eines Unternehmens nur dann außer Acht gelassen werden kann, wenn dieses gegründet wurde, um Betrug zu begehen ^{[ 50 ]} oder um eine bestehende Verpflichtung zu umgehen. Dies geht aus einem Urteil des Court of Appeal, Adams v. Cape Industries plc , hervor . ^{[ 51 ]} Eine Gruppe von Angestellten erkrankte an Asbestose , nachdem sie für die amerikanische hundertprozentige Tochtergesellschaft von Cape Industries plc gearbeitet hatten . Sie klagten in New York, um Cape Industries plc zur Zahlung der Schulden der Tochtergesellschaft zu verpflichten. Nach den Grundsätzen des internationalen Privatrechts war dies nur möglich, wenn Cape Industries plc durch ihre US-Tochtergesellschaft als in Amerika „präsent“ angesehen wurde (d. h. die separate Rechtspersönlichkeit der beiden Unternehmen außer Acht gelassen wurde).

Das Berufungsgericht wies die Klage zurück und folgte der Argumentation in Jones v. Lipman [ ^{52 ]. Es} betonte, dass die US-Tochtergesellschaft rechtmäßig zur Schaffung einer Konzernstruktur im Ausland gegründet worden war und nicht darauf abzielte, die Haftung im Falle eines Asbestprozesses zu umgehen. Das potenziell ungerechte Ergebnis für Schadenopfer , die die beschränkte Haftung nicht vertraglich ausschließen können und denen unter Umständen nur eine wertlose Forderung gegen ein insolventes Unternehmen bleibt, wurde in Chandler v. Cape plc dahingehend geändert , dass eine Muttergesellschaft gegenüber den Arbeitnehmern einer Tochtergesellschaft unabhängig von deren Rechtspersönlichkeit eine Sorgfaltspflicht haben kann. ^{[ 53 ]} Obwohl Schadenopfer geschützt sind, bleibt die restriktive Regelung bei Konzernen kritikwürdig , da nicht eindeutig ist, ob Unternehmen und natürliche Personen gleichermaßen unter die beschränkte Haftung fallen sollten.

Eine einflussreiche Entscheidung, die jedoch später vom House of Lords stark bezweifelt wurde, ^{[ 54 ]} wurde von Lord Denning MR im Fall DHN Ltd v Tower Hamlets BC getroffen . ^{[ 55 ]} Lord Denning MR entschied hier, dass eine Unternehmensgruppe, bestehend aus zwei hundertprozentigen Tochtergesellschaften einer Muttergesellschaft, eine wirtschaftliche Einheit bildet. ^{[ 56 ]} Da die Gesellschafter und die verantwortlichen Personen der Unternehmen identisch waren, waren ihre Rechte gleich zu behandeln. Dies ermöglichte es der Muttergesellschaft, vom Gemeinderat eine Entschädigung für die Enteignung ihres Geschäfts zu fordern, was ihr ohne den Nachweis einer Adresse auf dem Gelände ihrer Tochtergesellschaft nicht möglich gewesen wäre. Ähnliche Ansätze zur Behandlung von Unternehmensgruppen oder -verbänden als wirtschaftliche Einheiten existieren in vielen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen. Im englischen Recht wird dies für Steuer- und Buchhaltungszwecke angewendet; für die allgemeine zivilrechtliche Haftung gilt jedoch im Wesentlichen weiterhin die Regelung aus dem Fall Adams v Cape Industries plc . Im Jahr 2013 befasste sich der Oberste Gerichtshof des Vereinigten Königreichs im Fall Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 erneut mit der Frage der Durchgriffshaftung. In einer ungewöhnlichen Sitzung mit nur sieben Richtern, die die Bedeutung des Falles unterstrich, lehnten sie es ab, die Durchgriffshaftung im Familienrecht aufzuheben und zogen es vor, stattdessen das Stiftungsrecht heranzuziehen. In ihrer Urteilsbegründung legten die Lords Sumption und Neuberger Grundsätze der Umgehung und Verschleierung dar, um die Bestimmung der Durchgriffshaftung zu erleichtern. Die übrigen Richter widersprachen dieser Analyse, und wie Alan Dignam und Peter Oh argumentierten, hat dies es nachfolgenden Richtern äußerst erschwert, Präzedenzfälle zur Durchgriffshaftung auszulegen. ^{[ 57 ]} Dennoch ist es nach wie vor sehr selten, dass englische Gerichte die Durchgriffshaftung aufheben. ^{[ 58 ]} Die Haftung des Unternehmens wird im Allgemeinen allein dem Unternehmen zugeschrieben.

Da beschränkte Haftung Aktionäre, Geschäftsführer und Angestellte in der Regel vor Klagen schützt, regeln die Gesellschaftsgesetze die Kapitalverwendung von Unternehmen auf mindestens vier Arten. „Kapital“ bezeichnet den wirtschaftlichen Wert der Vermögenswerte eines Unternehmens, wie beispielsweise Geld, Gebäude oder Ausrüstung. Erstens und am umstrittensten schreibt Abschnitt 761 des Companies Act 2006 , in Anlehnung an die zweite EU-Gesellschaftsrichtlinie [ ^{59 ] , vor ,} dass eine Aktiengesellschaft bei Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit über ein von den Aktionären zugesichertes Mindestkapital von 50.000 £ verfügen muss. Erst danach kann das Kapital verwendet werden. Diese Summe ist für nahezu jede Aktiengesellschaft weitgehend irrelevant, und obwohl die ersten Gesellschaftsgesetze dies vorschrieben, gab es seit 1862 keine vergleichbare Regelung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Dennoch behielten einige EU-Mitgliedstaaten bis vor Kurzem Mindestkapitalvorschriften für ihre privaten Unternehmen bei. 1999 entschied der Europäische Gerichtshof im Fall Centros Ltd gegen Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ^{[ 60 ]} , dass eine dänische Mindestkapitalvorschrift für private Unternehmen einen unverhältnismäßigen Eingriff in das Niederlassungsrecht von Unternehmen in der EU darstellte. Einer britischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde die Registrierung von den dänischen Behörden verweigert. Das Gericht urteilte jedoch, dass diese Verweigerung rechtswidrig sei, da die Mindestkapitalvorschriften das Ziel des Gläubigerschutzes nicht verhältnismäßig erreichten. Weniger restriktive Mittel, wie beispielsweise die Möglichkeit für Gläubiger, Bürgschaften zu vereinbaren, könnten dasselbe Ziel erreichen. Dies veranlasste viele Unternehmen in Ländern mit Mindestkapitalvorschriften, wie Frankreich und Deutschland, sich als britische „ Ltd. “ gründen zu lassen. Frankreich schaffte 2003 die Mindestkapitalanforderung für die SARL ab, und Deutschland schuf 2008 eine GmbH -Form ohne Mindestkapital. ^{[ 61 ]} Die zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie wurde jedoch nicht geändert, die Regelungen für Aktiengesellschaften bleiben aber bestehen. ^{[ 62 ]}

Die zweiten Maßnahmen, die ursprünglich aus dem Common Law stammten, aber auch in die Zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie Eingang fanden , regelten die Bezahlung von Aktien. Erstzeichner einer Satzung für Aktiengesellschaften mussten ihre Aktien in bar erwerben ^{[ 63 ]} , obwohl es später möglich war, dem Unternehmen Dienstleistungen oder Vermögenswerte im Tausch gegen Aktien zu gewähren. Problematisch war, ob die angenommenen Dienstleistungen oder Vermögenswerte für das Unternehmen tatsächlich so wertvoll waren wie der Barpreis der Aktien. Nach Common Law entschied das Urteil im Fall In re Wragg Ltd, dass jeder Tausch, der zwischen dem Unternehmen und dem Aktienkäufer „ehrlich und nicht zum Schein“ vereinbart wurde, als rechtmäßig galt ^{[ 64 ]} . Später wurde zudem entschieden, dass, wenn die gewährten Vermögenswerte von beiden Parteien als unzureichend angesehen wurden, dies als „zum Schein“ begründet galt und die Aktien als nicht ordnungsgemäß bezahlt angesehen werden konnten ^{[ 65 ]} . Der Aktionär musste dann erneut zahlen. Dieser Laissez-faire- Ansatz wurde für Aktiengesellschaften geändert. Aktien dürfen nicht im Tausch gegen Dienstleistungen ausgegeben werden, die erst zu einem späteren Zeitpunkt erbracht werden. ^{[ 66 ]} Aktien können im Tausch gegen Vermögenswerte ausgegeben werden, jedoch muss eine Aktiengesellschaft eine unabhängige Bewertung in Auftrag geben. ^{[ 67 ]}

Es gibt auch absolute Obergrenzen für den Barpreis einer Aktie, basierend auf ihrem „Nominalwert“. Dieser Wert wird von einem Unternehmen bei Börsengang festgelegt und kann zwischen einem Penny und dem aktuellen Marktpreis liegen. Britisches Recht schrieb stets einen Nominalwert vor, da man davon ausging, dass eine Untergrenze für den Aktienverkauf bestehen müsse, auch wenn dieser Wert vom Unternehmen selbst bestimmt wurde. ^{[ 68 ]} Jede Aktie muss daher weiterhin einen Nominalwert haben und darf nicht unter diesem Preis verkauft werden. ^{[ 69 ]} In der Praxis führte dies dazu, dass Unternehmen die Nominalwerte stets so niedrig unter dem Ausgabepreis ansetzten, dass der tatsächliche Marktpreis einer Aktie kaum so stark fiel. Dies führte seit mindestens 60 Jahren zu der Kritik, dass diese Regel nutzlos sei und abgeschafft werden sollte. ^{[ 70 ]}

Die dritte und praktisch wichtigste Strategie zum Gläubigerschutz bestand darin, Dividenden und andere Ausschüttungen an Aktionäre grundsätzlich nur dann zuzulassen, wenn ein Unternehmen Gewinne erwirtschaftet. Der Begriff „ Gewinn “ ist gesetzlich definiert als ein Vermögen, das den Betrag übersteigt, den die Aktionäre, die die Aktien ursprünglich vom Unternehmen erworben haben, im Gegenzug für ihre Aktien eingebracht haben. Beispielsweise könnte ein Unternehmen mit 1.000 Aktien (bei Aktiengesellschaften ein sogenannter Börsengang, IPO) mit einem Nennwert von je einem Penny und einem Ausgabepreis von 1 Pfund starten . Die Aktionäre würden die Aktien zu je 1 Pfund kaufen, und wenn alle verkauft wären, würden 1.000 Pfund zum „ gesetzlichen Kapital “ des Unternehmens. Gewinne sind alle Erträge, die das Unternehmen über diese 1.000 Pfund hinaus erzielt. Im Laufe der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens kann der Marktpreis der Aktien jedoch durchaus auf 2 oder 10 Pfund steigen oder auch auf 50 Pence oder einen anderen Wert fallen. Das Companies Act 2006 legt in Abschnitt 830 fest, dass Dividenden oder sonstige Ausschüttungen nur aus Überschüssen über das Stammkapital hinaus erfolgen dürfen. ^{[ 71 ]} Im Allgemeinen entscheidet der Vorstand, bestätigt durch einen Aktionärsbeschluss, ob eine Dividende ausgeschüttet oder der Gewinn einbehalten und zur Förderung von Wachstum und Expansion wieder in das Unternehmen investiert wird. ^{[ 72 ]}

Die Ermittlung von Vermögen und Schulden, Verlusten und Gewinnen von Unternehmen erfolgt nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (GAAP) im Vereinigten Königreich. Dies ist jedoch kein objektives, wissenschaftliches Verfahren: Verschiedene Rechnungslegungsmethoden können angewendet werden, was zu unterschiedlichen Einschätzungen des Zeitpunkts der Gewinnrealisierung führen kann. Das Verbot, das Mindestkapital zu unterschreiten, gilt für Ausschüttungen jeglicher Art, sodass auch verdeckte Ausschüttungen erfasst werden. Beispiele hierfür sind unberechtigte Gehaltszahlungen an die Ehefrau eines Geschäftsführers, obwohl diese nicht gearbeitet hatte ^{[ 73 ]} , sowie die Übertragung einer Immobilie innerhalb einer Unternehmensgruppe zum halben Marktwert ^{[ 74 ] .}

Ein allgemeiner Grundsatz, der in Progress Property Co Ltd v Moorgarth Group Ltd dargelegt wurde , besagt jedoch, dass eine in gutem Glauben und zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Transaktion nicht rückgängig gemacht werden kann ^{[ 75 ].} Dies gilt offenbar selbst dann, wenn Gläubiger dadurch geschädigt wurden. Erfolgen Ausschüttungen, ohne die gesetzlichen Kriterien zu erfüllen, hat ein Unternehmen Anspruch auf Rückforderung des Geldes von den Empfängern. Es haftet als Treuhänder [ ^{76 ]} , was vermutlich den allgemeinen Grundsätzen einer Klage wegen ungerechtfertigter Bereicherung entspricht ^{[ 77 ]} . Dies bedeutet ^, dass die Haftung wahrscheinlich verschuldensunabhängig ist, vorbehaltlich der Einrede der veränderten Vermögenslage, und dass die Regeln der Vermögensverfolgung Anwendung finden, wenn unrechtmäßig aus dem Unternehmen ausgezahlte Vermögenswerte weitergegeben wurden. Beispielsweise argumentierten die Geschäftsführer eines insolventen Unternehmens im Fall It's A Wrap (UK) Ltd gegen Gula ^{[ 78 ]} , dass sie sich der Rechtswidrigkeit der von ihnen selbst ausgezahlten Dividenden nicht bewusst gewesen seien (da tatsächlich keine Gewinne erzielt worden waren), da ihre Steuerberater dies für zulässig erklärt hätten. Das Berufungsgericht entschied, dass Unkenntnis des Gesetzes keine Entschuldigung darstellt. Ein Rechtsverstoß liegt vor, sobald man die Tatsachen hätte kennen müssen, die belegen, dass eine Dividendenzahlung gegen das Gesetz verstößt. Geschäftsführer können in ähnlicher Weise wegen Pflichtverletzung haftbar gemacht und zur Rückzahlung des unrechtmäßig ausgezahlten Geldes verpflichtet werden, wenn sie die gebotene Sorgfalt außer Acht gelassen haben. ^{[ 79 ]}

Das Stammkapital muss erhalten bleiben (und darf nicht an Aktionäre ausgeschüttet oder „verdeckt“ verteilt werden), es sei denn, ein Unternehmen reduziert sein Stammkapital formell. Dann kann es Ausschüttungen vornehmen, was bei einer geplanten Verkleinerung des Unternehmens wünschenswert sein kann. Eine private Gesellschaft benötigt die Zustimmung von 75 Prozent der Aktionäre, und die Geschäftsführung muss die Zahlungsfähigkeit und Schuldenbegleichung des Unternehmens gewährleisten. ^{[ 81 ]} Stellt sich diese Aussage als fahrlässig heraus, kann die Geschäftsführung verklagt werden. Dies bedeutet jedoch, dass es schwierig ist, Gewinne von den Aktionären zurückzufordern , wenn ein Unternehmen tatsächlich zahlungsunfähig wird und die Aussage der Geschäftsführung zum Zeitpunkt der Abgabe plausibel erschien. Sind nicht alle Geschäftsführer bereit, eine Zahlungsfähigkeitserklärung abzugeben, kann das Unternehmen einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung stellen. Bei Aktiengesellschaften ist zusätzlich ein Sonderbeschluss und eine gerichtliche Anordnung erforderlich. ^{[ 82 ]}

Das Gericht kann verschiedene Anordnungen treffen, beispielsweise die Sicherung von Gläubigerrechten . [ ^{83 ] Es} gilt der allgemeine Grundsatz, dass Aktionäre bei Kapitalherabsetzungen gleichbehandelt werden müssen. ^{[ 84 ]} Dies bedeutet jedoch nicht, dass ungleichgestellte Aktionäre gleichbehandelt werden müssen. Insbesondere sollte zwar kein gewöhnlicher Aktionär unverhältnismäßig viele Aktien verlieren, es wurde jedoch als rechtmäßig erachtet, Vorzugsaktien vor anderen Aktien einzuziehen, insbesondere wenn diese Aktien Anspruch auf eine Vorzugszahlung haben, um „die wirtschaftliche Stellung des Unternehmens“ zu berücksichtigen. ^{[ 85 ]} Wirtschaftlich gesehen hätte der Rückkauf eigener Aktien durch Unternehmen denselben Effekt wie eine Kapitalherabsetzung.

Ursprünglich war dies nach dem Common Law verboten ^{[ 86 ].} Obwohl die allgemeine Regelung in § 658 weiterhin gilt, gibt es zwei Ausnahmen. Erstens kann ein Unternehmen Aktien unter der Bedingung ausgeben, dass diese eingelöst werden können, jedoch nur, wenn die Satzung einer Aktiengesellschaft dies ausdrücklich vorsieht und der Rückkauf ausschließlich aus ausschüttungsfähigen Gewinnen erfolgt ^{[ 87 ]} . Zweitens können seit 1980 Aktien einfach von den Aktionären zurückgekauft werden, sofern dies ebenfalls aus ausschüttungsfähigen Gewinnen geschieht. Entscheidend ist, dass der Vorstand zudem erklärt, dass das Unternehmen alle seine Schulden begleichen und im nächsten Jahr fortgeführt werden kann, und dass die Aktionäre dies per Sonderbeschluss genehmigen müssen ^{[ 88 ]} . Gemäß den Börsenzulassungsregeln für Aktiengesellschaften muss den Aktionären grundsätzlich das gleiche Rückkaufangebot unterbreitet werden, und die Aktien werden anteilig zurückgekauft ^{[ 89 ]} . Die Anzahl der vom Unternehmen als eigene Aktien gehaltenen oder eingezogenen Aktien muss dem Companies House gemeldet werden. ^{[ 90 ]} Aus Sicht des Unternehmens wird das Grundkapital reduziert, daher gelten dieselben Regelungen. Aus Sicht der Aktionäre ist der Rückkauf eigener Aktien im Prinzip dasselbe wie die Ausschüttung einer Dividende, abgesehen von einem wesentlichen Unterschied: Dividenden und Aktienrückkäufe werden in der Regel unterschiedlich besteuert. Daher sind Rückkäufe oft gerade deshalb beliebt, weil sie die Besteuerung umgehen . ^{[ 91 ]}

Der vierte Hauptbereich der Regulierung, der üblicherweise mit der Kapitalerhaltung eines Unternehmens in Verbindung gebracht wird, ist das Verbot, dass Unternehmen Dritten finanzielle Unterstützung beim Erwerb eigener Aktien gewähren. Das Hauptproblem, das durch diese Regulierung verhindert werden sollte, waren fremdfinanzierte Unternehmensübernahmen (Leveraged Buyouts). Dabei nimmt beispielsweise ein Investor einen Kredit bei einer Bank auf, besichert diesen mit dem zu erwerbenden Unternehmen und nutzt das Geld, um dessen Aktien zu kaufen. ^{[ 92 ]} Dies wurde als Kapitalproblem angesehen, da im Falle des Scheiterns des Vorhabens sämtliche Vermögenswerte des Unternehmens gemäß den Hypothekenbedingungen beschlagnahmt würden, obwohl dies das Kapital des Unternehmens formal nicht verringerte. ^{[ 93 ]}

Ein Leveraged Buyout (LBO) entspricht im Prinzip einem Kredit einer Bank zum Hauskauf mit einer 100-prozentigen Hypothek . Im Falle eines Unternehmens ist die Bank jedoch meist nur einer von vielen Gläubigern, wie beispielsweise Mitarbeitern , Verbrauchern , Steuerzahlern oder kleinen Unternehmen, die vom Geschäftsbetrieb des Unternehmens abhängig sind. Nur die Bank hat Vorrang bei der Kreditvergabe, wodurch das Risiko vollständig auf die übrigen Beteiligten abgewälzt wird. Finanzielle Unterstützung für Aktienkäufe, insbesondere die Absicherung von Krediten von Übernahmebietern, wurde daher als Förderung riskanter, zum Scheitern verurteilter Unternehmungen zum Nachteil anderer Gläubiger angesehen. Sie wurde 1929 verboten. ^{[ 94 ]} Das Verbot gilt weiterhin für Aktiengesellschaften, ^{[ 95 ]} jedoch lockerte der Companies Act 1981 die Beschränkungen, und § 678 des Companies Act 2006 hob das Verbot nach Kritik aus verschiedenen wissenschaftlichen Kreisen für private Unternehmen vollständig auf. Es wurde möglich, ein börsennotiertes Unternehmen zu „ privaten Unternehmen“ (bei dessen Übernahme die Rechtsform von plc in eine Ltd. zu ändern). Dies führte zu einer steigenden Anzahl von fremdfinanzierten Übernahmen und einem Wachstum des Private-Equity- Sektors in Großbritannien. ^{[ 96 ]}

Corporate Governance befasst sich primär mit dem Machtverhältnis zwischen den beiden grundlegenden Organen eines britischen Unternehmens: dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung . Der Begriff „Governance“ wird häufig im engeren Sinne verwendet und bezieht sich auf die Grundsätze des britischen Corporate Governance Code . Dieser enthält Empfehlungen zur Struktur, Rechenschaftspflicht und Vergütung des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen und wurde nach den Skandalen um Polly Peck , BCCI und Robert Maxwell entwickelt , die 1992 zum Cadbury-Bericht führten.

Im britischen Recht konzentriert sich Corporate Governance im Allgemeinen auf die Rechte und Pflichten von Geschäftsführern, Aktionären , Mitarbeitern , Gläubigern und anderen, die ein Interesse am Erfolg des Unternehmens haben . Der Companies Act 2006 legt zusammen mit anderen Gesetzen und der Rechtsprechung einen unverzichtbaren Mindestbestand an Rechten für Aktionäre, Mitarbeiter, Gläubiger und andere fest, an den sich alle Unternehmen halten müssen. Britische Regelungen zielen in der Regel darauf ab, Aktionäre bzw. die Anleger zu schützen. Über diesen Mindeststandard hinaus können Unternehmenssatzungen jedoch die Rechte und Pflichten verschiedener Gruppen nach Belieben festlegen.

Die Satzung eines Unternehmens wird üblicherweise als „ Gesellschaftsvertrag “ bezeichnet . ^{[ 98 ]} Unternehmen verwenden in der Regel einen Mustersatz , [ ^{99 ] sofern} die Gründer keine abweichenden Regeln wählen. ^{[ 100 ]} Der Mustersatz legt die wesentlichen Verfahren für die Geschäftsführung fest, beispielsweise wann Sitzungen abgehalten werden, die Bestellung von Geschäftsführern oder die Erstellung von Jahresabschlüssen. Diese Regeln können jederzeit geändert werden, außer wenn eine Bestimmung aufgrund des Companies Act 2006 oder eines ähnlichen zwingenden Gesetzes zwingend vorgeschrieben ist . In diesem Sinne ähnelt ein Gesellschaftsvertrag einem anderen Geschäftsvertrag, der jedoch üblicherweise zwischen den Vertragsparteien ohne Konsens variiert.

Im Fall Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [ ^{101 ]} entschied Lord Hoffmann , dass Gerichte die Satzung eines Unternehmens wie jeden anderen Vertrag oder jedes Gesetz unter Berücksichtigung des Entstehungskontexts auslegen. ^{[ 102 ] So führte die sachgerechte Auslegung der Satzung im vorliegenden Fall dazu, dass ein Direktor von den Aktionären abberufen werden konnte (und somit} keine lebenslange Anstellung hatte), obwohl eine wörtliche Auslegung bedeutet hätte, dass niemand die beiden für die Abberufung dieses Direktors gemäß der Satzung erforderlichen Aktienklassen besaß. Selbst wenn die Satzung eines Unternehmens zu einem bestimmten Punkt keine Regelung enthält, legen die Gerichte die Lücken so aus, dass sie mit Bestimmungen gefüllt werden, die mit dem Rest des Dokuments im jeweiligen Kontext vereinbar sind, wie beispielsweise im Fall Attorney General v Davy, in dem Lord Hardwicke LC entschied, dass für die Wahl eines Kaplans eine einfache Mehrheit ausreicht. ^{[ 103 ]}

Üblicherweise übertragen die Statuten eines Unternehmens die allgemeine Geschäftsführungsgewalt dem Vorstand, der befugt ist, Aufgaben an andere Mitarbeiter zu delegieren. Weisungsbefugnisse bleiben jedoch der Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit vorbehalten. Dieses Grundmuster lässt sich theoretisch vielfältig variieren, und solange dies nicht gegen das Gesetz verstößt, wahren die Gerichte dieses Machtgleichgewicht. Im Fall Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd gegen Cuninghame [ ^{104 ] klagte ein Aktionär gegen den Vorstand, weil dieser} einen mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss zum Verkauf der Vermögenswerte des Unternehmens nicht umgesetzt hatte.

Das Berufungsgericht wies die Klage ab ^{[ 105 ]} , da die Satzung eine Dreiviertelmehrheit für die Erteilung konkreter Anweisungen an den Vorstand vorschrieb. Aktionäre haben zwar stets die Möglichkeit, die erforderlichen Stimmen zur Änderung der Satzung zu erlangen oder Vorstandsmitglieder mit Abberufung zu drohen, können aber die in der Satzung verankerte Gewaltenteilung nicht umgehen. ^{[ 106 ]} Obwohl ältere Urteile eine gewisse Unsicherheit aufwerfen ^{[ 107 ],} herrscht überwiegend die Auffassung vor, dass andere Bestimmungen der Satzung persönliche Rechte begründen, die von den einzelnen Mitgliedern geltend gemacht werden können. Das wichtigste dieser Rechte ist das Stimmrecht in Hauptversammlungen. Das Stimmrecht ist nicht zwingend an Aktien gebunden, da Vorzugsaktien (z. B. solche mit erhöhten Dividendenansprüchen ) häufig stimmrechtslos sind.

Stammaktien sind jedoch stets mit Stimmrechten ausgestattet, und Lord Jessel MR erklärte im Fall Pender v. Lushington, dass Stimmrechte so unantastbar seien, dass sie wie ein „Eigentumsrecht“ durchsetzbar seien. ^{[ 108 ]} Andernfalls können die Bestimmungen der Satzung von jedem Vertragspartner durchgesetzt werden. ^{[ 109 ]} Unternehmen sind vom Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ausgenommen , sodass Personen, denen durch eine Satzung Vorteile gewährt werden, die aber selbst nicht Mitglieder sind, nicht unbedingt auf Einhaltung der Satzung klagen können. ^{[ 110 ]} Teils aus Gründen der Rechtssicherheit und um Ziele zu erreichen, die das Gesetz verbieten würde, ergänzen Gesellschafter kleiner, inhabergeführter Unternehmen die Satzung häufig durch eine Gesellschaftervereinbarung . ^{[ 111 ]} Vertraglich können Gesellschafter ihre Rechte außerhalb des Unternehmens regeln, ihre Rechte innerhalb des Unternehmens bleiben jedoch davon getrennt.

Das britische Gesellschaftsgesetz von 2006 (Companies Act 2006) sieht keine Gewinnmaximierung für Aktionäre vor ^{[ 113 ]} , und Aktionäre haben nur wenige Rechte, da der Begriff „Aktionär“ (diejenigen, die üblicherweise Kapital in ein Unternehmen investieren) selten verwendet wird. Stattdessen haben im britischen Gesellschaftsrecht „Mitglieder“ Rechte. Jeder kann durch Vereinbarung mit anderen Beteiligten eines neu gegründeten oder bestehenden Unternehmens Mitglied werden. Aufgrund der Verhandlungsposition , die durch Kapitalinvestitionen entsteht, sind Aktionäre jedoch typischerweise die einzigen Mitglieder und haben in der Regel ein Monopol auf die Mitbestimmungsrechte gemäß der Satzung. Insofern ist Großbritannien im Vergleich zu europäischen und amerikanischen Ländern ein aktionärsfreundliches Rechtsgebiet.

Seit der 1945 unter dem Vorsitz von Lord Cohen veröffentlichte Bericht des Komitees zur Änderung des Gesellschaftsrechts , der zum Companies Act 1947 führte , haben Aktionäre als Mitglieder und Stimmberechtigte in der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften ^{[ 114 ]} das zwingende Recht, Direktoren mit einfacher Mehrheit abzuberufen ^{[ 115 ].} In Deutschland ^{[ 116 ]} und bei den meisten amerikanischen Unternehmen (überwiegend mit Sitz in Delaware ) können Direktoren hingegen nur aus „triftigem Grund“ abberufen werden ^{[ 117 ]} . Aktionäre haben in der Regel das Recht, die Satzung des Unternehmens mit einer Dreiviertelmehrheit zu ändern, es sei denn, sie haben eine höhere Hürde für die Verankerung der Satzung festgelegt ^{[ 118 ]} . Aktionäre können mit der Unterstützung von 5 Prozent der Gesamtstimmen Hauptversammlungen einberufen ^{[ 119 ]} und mit der Unterstützung von 5 Prozent der Gesamtstimmen oder von einhundert anderen Aktionären , die jeweils Aktien im Wert von über 100 £ halten, Beschlussvorschläge einbringen. ^{[ 120 ]}

Kategorien wichtiger Entscheidungen, wie etwa der Verkauf großer Vermögenswerte ^{[ 121 ]} , die Genehmigung von Fusionen, Übernahmen, die Auflösung des Unternehmens, jegliche Ausgaben für politische Spenden ^{[ 122 ]} , Aktienrückkäufe oder eine (vorläufige) unverbindliche Mitsprache bei der Vergütung von Direktoren ^{[ 123 ]} , sind ausschließlich der Aktionärsversammlung vorbehalten.

Obwohl Aktionäre in der britischen Unternehmensführung eine privilegierte Stellung einnehmen, handelt es sich bei den meisten von ihnen selbst um Institutionen – hauptsächlich Vermögensverwalter –, die „fremdes Geld“ aus Pensionsfonds, Lebensversicherungen und Investmentfonds halten. ^{[ 125 ]} Diese institutionellen Anleger, die in den Aktienregistern börsennotierter Unternehmen an der Londoner Börse eingetragen sind , sind überwiegend Vermögensverwalter und üben ihre Mitbestimmungsrechte nur selten aus. ^{[ 126 ]} Vermögensverwalter wiederum erhalten Gelder von anderen institutionellen Anlegern , insbesondere von Pensionsfonds , Investmentfonds und Versicherungen , die den Großteil der Aktien besitzen. Tausende, wenn nicht gar Millionen von Menschen, vor allem über Renten , profitieren von den Renditen dieser Aktien.

Historisch gesehen haben Institutionen häufig nicht im Namen ihrer Begünstigten abgestimmt oder an Hauptversammlungen teilgenommen und zeigen oft ein unkritisches Verhalten gegenüber dem Management. Gemäß den Paragraphen 241 bis 243 des Pensionsgesetzes von 2004 müssen die Treuhänder von Pensionsfonds gewählt oder ernannt werden und den Begünstigten des Fonds gegenüber rechenschaftspflichtig sein, während Paragraph 168 des Aktiengesetzes von 2006 sicherstellt, dass die Direktoren den Aktionären gegenüber rechenschaftspflichtig sind. Die Regeln des Vertragsrechts , der Billigkeit und der Treuepflicht, die zwischen Vermögensverwaltern und den realen Kapitalanlegern gelten, sind jedoch nicht kodifiziert.

Regierungsberichte legen nahe ^{[ 127 ]} , und die Rechtsprechung fordert ^{[ 128 ]} , dass Vermögensverwalter die Anweisungen der Anleger bezüglich ihrer Stimmrechte in Investmentfonds entsprechend ihrem Anlageanteil befolgen und diese Anweisungen bei separaten Konten der Anleger vollständig umsetzen. ^{[ 129 ]} Es wurde festgestellt, dass einige institutionelle Anleger „hinter den Kulissen“ arbeiten, um Ziele der Corporate Governance durch informelle, aber direkte Kommunikation mit dem Management zu erreichen. ^{[ 130 ]} Allerdings wuchs nach der Finanzkrise von 2008 die Sorge , dass Vermögensverwalter und alle Finanzintermediäre strukturellen Interessenkonflikten ausgesetzt sind und daher gänzlich von der Stimmabgabe über fremdes Geld ausgeschlossen werden sollten. ^{[ 131 ]}

Einzelaktionäre machen einen immer kleineren Teil der Gesamtinvestitionen aus, während ausländische Investitionen und institutionelle Anleger ihren Anteil in den letzten vierzig Jahren stetig ausgebaut haben. Institutionelle Anleger, die mit fremdem Geld handeln, unterliegen treuhänderischen Pflichten, die sich aus dem Treuhandrecht ableiten , sowie Sorgfaltspflichten gemäß dem Common Law . Der Stewardship Code 2010, entworfen vom Financial Reporting Council (der Aufsichtsbehörde für Corporate Governance), bekräftigt die Pflicht von Institutionen, sich aktiv an Governance-Fragen zu beteiligen, indem sie ihre Abstimmungspolitik, ihr Abstimmungsverhalten und ihre Stimmabgabe offenlegen. Ziel ist es, die Verantwortlichkeit der Vorstände, zumindest gegenüber den Kapitalanlegern, zu stärken.

Obwohl es nicht die Norm war, existierten Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer in der Unternehmensführung in vielen spezifischen Sektoren, insbesondere an Universitäten und in vielen als Partnerschaften organisierten Betrieben . ^{[ 132 ]} Seit der Jahrhundertwende zum 20. Jahrhundert hatten alle Arbeitnehmer in diesen Unternehmen durch Gesetze wie den Port of London Act von 1908 , den Iron and Steel Act von 1967 oder den Post Office Act von 1977 das Wahlrecht für die Vorstandsmitglieder. Damit verfügte Großbritannien über einige der ersten Gesetze zur „ Mitbestimmung “ weltweit. ^{[ 133 ]} Obwohl viele dieser Gesetze aktualisiert wurden, sieht der Companies Act von 2006 bis heute keine allgemeine Pflicht zur Wahl der Vorstandsmitglieder durch die Arbeitnehmer in der Hauptversammlung vor. Die Unternehmensführung bleibt somit weiterhin in den Händen von Aktiengesellschaften oder Vermögensverwaltern . Im Gegensatz dazu haben Arbeitnehmer in 16 von 28 EU- Mitgliedstaaten Mitbestimmungsrechte in privaten Unternehmen, darunter das Wahlrecht für Vorstandsmitglieder und verbindliche Stimmrechte bei Entscheidungen über individuelle Arbeitnehmerrechte wie Kündigungen, Arbeitszeiten und Sozialleistungen oder Unterkunft. ^{[ 134 ]} Auf Vorstandsebene erlaubt das britische Gesellschaftsrecht grundsätzlich jede Form der Arbeitnehmerbeteiligung neben den Aktionären. Freiwillige Maßnahmen sind jedoch außerhalb von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen selten, da diese in der Regel nur wenig Mitspracherecht bieten und das finanzielle Risiko der Arbeitnehmer erhöhen. Entscheidend ist, dass § 168 des Companies Act 2006 „Mitglieder“ als diejenigen definiert, die den Vorstand abwählen können. Gemäß § 112 ist ein „Mitglied“ jede Person, die ihren Namen ursprünglich in die Satzung des Unternehmens einträgt oder später in das Mitgliederregister eingetragen wird, ohne dass dafür Geld, beispielsweise durch Arbeitsleistung, beigetragen werden muss. Ein Unternehmen könnte seine Satzung so gestalten, dass „Arbeitnehmer“ unter beliebigen Bedingungen zu Mitgliedern mit Stimmrechten werden.

Zusätzlich zu den nationalen Regelungen können Unternehmen, die sich nach dem Europäischen Gesellschaftsgesetz in eine Societas Europaea (SE) umstrukturieren, die Richtlinie zur Arbeitnehmerbeteiligung anwenden. ^{[ 136 ]} Eine SE kann, wie deutsche Unternehmen , einen zweistufigen Vorstand haben, in dem Aktionäre und Arbeitnehmer einen Aufsichtsrat wählen, der wiederum einen Vorstand ernennt, der für das operative Geschäft verantwortlich ist. Alternativ kann eine SE, wie jedes britische Unternehmen, einen einstufigen Vorstand haben, in dem Arbeitnehmer und Aktionäre die Vorstandsmitglieder im gewünschten Verhältnis wählen. ^{[ 137 ]} Die Arbeitnehmerbeteiligungsrechte einer SE dürfen nicht geringer sein als zuvor, wobei bei einem britischen Unternehmen ohnehin keine Beteiligung stattgefunden haben dürfte. Im Bericht des Untersuchungsausschusses zur industriellen Demokratie von 1977 ^{[ 138 ]} schlug die Regierung, im Einklang mit dem neuen deutschen Mitbestimmungsgesetz von 1976 und in Anlehnung an einen Entwurf der fünften EU-Gesellschaftsrichtlinie , vor, dass der Vorstand die gleiche Anzahl von Arbeitnehmervertretern wie von Aktionären haben sollte. Die Reform geriet jedoch ins Stocken und wurde nach den Wahlen von 1979 aufgegeben . ^{[ 139 ]} Trotz erfolgreicher Unternehmen wie der John Lewis Partnership und Waitrose , die vollständig von ihren Mitarbeitern geführt werden und sich in deren Besitz befinden, ist die freiwillige Beteiligung selten. Viele Unternehmen bieten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme an , insbesondere für hochbezahlte Angestellte; diese Anteile machen jedoch selten mehr als einen geringen Prozentsatz des Unternehmenskapitals aus, und diese Investitionen bergen aufgrund der mangelnden Diversifizierung hohe Risiken für die Arbeitnehmer . ^{[ 140 ]}

Die in den Vorstand berufenen Direktoren bilden die zentrale Instanz in britischen Unternehmen. Bei der Ausübung ihrer Funktionen haben die Direktoren (unabhängig davon, ob sie formell bestellt, faktisch oder als „ Schattendirektoren “ ^{[ 141 ] fungieren) eine Reihe von Pflichten gegenüber dem Unternehmen. [ 142 ]} Derzeit sind sieben zentrale Pflichten im Companies Act 2006 (Abschnitte 171 bis 177) kodifiziert, die dem Common Law und den Grundsätzen des Billigkeitsrechts entsprechen. Diese Pflichten können weder eingeschränkt noch aufgehoben oder vertraglich ausgeschlossen werden. Unternehmen können jedoch eine Versicherung abschließen, um die Direktoren im Falle eines Pflichtverstoßes gegen Kosten abzusichern. ^{[ 143 ]} Die Rechtsbehelfe bei Pflichtverstößen sind nicht kodifiziert, folgen aber dem Common Law und dem Billigkeitsrecht und umfassen Schadensersatz , Herausgabe unrechtmäßig erlangter Gewinne sowie die Erfüllung des Vertrages oder Unterlassungsklagen .

Die erste Pflicht des Geschäftsführers gemäß § 171 besteht darin, die Satzung des Unternehmens zu beachten und seine Befugnisse nur zu impliziten „ordnungsgemäßen Zwecken“ auszuüben. In früheren Fällen, in denen es um die Frage der Ordnungsmäßigkeit ging, hatten Geschäftsführer häufig das Vermögen des Unternehmens zur persönlichen Bereicherung geplündert ^{[ 144 ]} oder versucht, Mechanismen zur Verhinderung von Übernahmeversuchen durch externe Bieter einzuführen ^{[ 145 ]} , beispielsweise eine Abwehrmaßnahme gegen feindliche Übernahmen ^{[ 146 ]} . Solche Praktiken sind unzulässig, da sie über den Zweck der den Geschäftsführern übertragenen Befugnisse hinausgehen. Die entscheidende Sorgfaltspflicht findet sich in § 174. Geschäftsführer müssen die Sorgfalt, das Können und die Kompetenz an den Tag legen, die für die Ausübung ihrer Funktion angemessen sind. Verfügt ein Geschäftsführer über besondere Qualifikationen, wird ein noch höherer Standard erwartet. Gemäß § 1157 können Gerichte Geschäftsführer jedoch von der Zahlung von Schadensersatz befreien, wenn diese zwar fahrlässig, aber ehrlich gehandelt haben und ihnen daher die Schuld zusteht. Der Maßstab der „objektiven und subjektiven“ Betrachtung wurde erstmals in der Bestimmung über unrechtmäßiges Handeln im Insolvenzgesetz von 1986 eingeführt ^[ 147 ] und im ^{Fall Re} D' Jan of London Ltd. angewendet ^{[ 148 ]} . Der Liquidator versuchte, von Herrn D'Jan Schadensersatz zu erlangen, da dieser ein Versicherungsformular nicht gelesen und nicht offengelegt hatte, dass er zuvor Geschäftsführer eines insolventen Unternehmens gewesen war. Die Versicherung war ungültig, als das Lager des Unternehmens abbrannte. Lord Justice Hoffmann befand Herrn D'Jans Versäumnis für fahrlässig, machte jedoch von seinem Ermessen Gebrauch und befreite ihn von der Haftung, da er fast sein gesamtes Kleinunternehmen besaß und nur sein eigenes Geld riskiert hatte. Die Gerichte betonen, dass sie unternehmerische Entscheidungen im Nachhinein nicht negativ beurteilen werden ^{[ 149 ]} , einfache Verfahrensfehler sind jedoch angreifbar. Fälle nach dem Company Director Disqualification Act 1986 , wie beispielsweise Re Barings plc (Nr. 5) ^{[ 97 ],} zeigen, dass Direktoren auch dann haftbar gemacht werden können, wenn sie ihre Mitarbeiter nicht ausreichend beaufsichtigen oder keine wirksamen Risikomanagementsysteme haben. So ignorierten die Londoner Direktoren einen Warnbericht über das Devisengeschäft in Singapur, wo ein betrügerischer Händler so massive Verluste verursachte, dass die gesamte Bank in die Insolvenz geriet.

Der zentrale Grundsatz der Billigkeit, der für Geschäftsführer gilt, besteht darin, jeglichen Interessenkonflikt zu vermeiden ^{[ 150 ]} , ohne diesen dem Aufsichtsrat offenzulegen oder die Zustimmung der Aktionäre einzuholen. Diese zentrale Treuepflicht manifestiert sich zunächst in § 175, der festlegt, dass Geschäftsführer keine Geschäftsmöglichkeiten nutzen dürfen, die dem Unternehmen ohne Zustimmung offenstünden. Aktionäre können zwar einen Beschluss fassen, der einen Pflichtverstoß billigt, müssen aber gemäß § 239 an der Transaktion unbeteiligt sein. Diese absolute, strenge Pflicht wurde seit der Wirtschaftskrise nach der Südseeblase von 1719 immer wieder bekräftigt ^{[ 151 ]. Beispielsweise} nahmen im Fall Cook v. Deeks [ ^{152 ]} drei Geschäftsführer einen Eisenbahnlinienbauvertrag in ihrem eigenen Namen anstatt im Namen ihres Unternehmens an, um einen vierten Geschäftsführer vom Geschäft auszuschließen. Obwohl die Geschäftsführer ihre Stimmrechte als Aktionäre nutzten, um ihr Handeln zu „genehmigen“, urteilte der Privy Council , dass der Interessenkonflikt es ihnen unmöglich machte, sich selbst zu vergeben. In dem Fall Bhullar gegen Bhullar [ ^{153 ] gründete} ein Geschäftsführer einer verfeindeten Familie ein Unternehmen, um einen Parkplatz neben einem der Firmengrundstücke zu erwerben. Das Familienunternehmen hatte inmitten des Streits beschlossen, keine weiteren Anlageimmobilien mehr zu erwerben. Da der Geschäftsführer die Geschäftsmöglichkeit, die vernünftigerweise als Teil des Geschäftsbetriebs des Unternehmens angesehen werden konnte, nicht vollständig offengelegt hatte, entschied das Berufungsgericht, dass er zur Rückerstattung aller mit dem Kauf erzielten Gewinne verpflichtet war. Die Pflicht von Geschäftsführern, jeglichen Interessenkonflikt zu vermeiden, besteht auch nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen fort. Es ist daher nicht zulässig, nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen eine bestehende oder zukünftige Geschäftsmöglichkeit im Unternehmen wahrzunehmen, selbst wenn man offiziell nicht mehr als Geschäftsführer gilt. ^{[ 154 ]}

Die Regel zur Vermeidung von Interessenkonflikten soll sicherstellen, dass Geschäftsführer ihre Aufgaben so wahrnehmen, als ginge es um ihr eigenes Interesse. Neben den Geschäftsmöglichkeiten im Unternehmen verpflichtet das Gesetz Geschäftsführer gemäß § 176, keine Vorteile von Dritten anzunehmen. Es enthält zudem spezifische Regelungen für Transaktionen eines Unternehmens mit einer anderen Partei, an der Geschäftsführer ein Interesse haben. Gemäß § 177 müssen Geschäftsführer, wenn sie auf beiden Seiten eines geplanten Vertrags stehen – beispielsweise wenn eine Person ein Unternehmen besitzt, das Eisenstühle an das Unternehmen verkauft, in dem sie Geschäftsführer ist –, ^{[ 155 ]} dieses Interesse dem Vorstand offenlegen, damit unbeteiligte Geschäftsführer dem Geschäft zustimmen können. Die Satzung des Unternehmens kann die Anforderungen verschärfen und beispielsweise die Zustimmung der Aktionäre vorschreiben. ^{[ 156 ]} Auch wenn ein solches Geschäft mit Eigeninteresse bereits stattgefunden hat, besteht für Geschäftsführer weiterhin die Pflicht zur Offenlegung ihres Interesses. Die Nichtbeachtung dieser Pflicht stellt eine Straftat dar, die mit einer Geldstrafe von 5.000 £ geahndet wird. ^{[ 157 ]} Während diese Regelung durch Offenlegungspflichten relativ unkompliziert ist, werden die Regeln zu Geschäften mit Eigeninteresse umso strenger, je bedeutender die Transaktionen werden. Die Zustimmung der Aktionäre ist für bestimmte Transaktionen mit Geschäftsführern oder verbundenen Personen erforderlich ^{[ 158 ]} , wenn der Geldbetrag entweder 10 % des Unternehmens übersteigt und über 5.000 £ liegt oder bei Unternehmen jeder Größe über 100.000 £ beträgt. Weitere detaillierte Bestimmungen regeln die Kreditvergabe. ^{[ 159 ]} Im Bereich der Geschäftsführervergütung, wo der Interessenkonflikt besonders schwerwiegend erscheint, ist die Regulierung jedoch vergleichsweise gering. Geschäftsführer erhalten standardmäßig ein eigenes Gehalt ^{[ 160 ]} , in großen börsennotierten Unternehmen wird die Vergütung jedoch von einem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegt. Gemäß § 439 können die Aktionäre über die Vergütung abstimmen, diese Abstimmung ist jedoch bisher nicht bindend.

Schließlich müssen Geschäftsführer gemäß § 172 „den Erfolg des Unternehmens fördern“. Diese etwas unklare Bestimmung löste während ihres parlamentarischen Verabschiedungsprozesses erhebliche Debatten aus, da sie vorschreibt, dass Entscheidungen im Interesse der Mitglieder, unter Berücksichtigung langfristiger Folgen, der Notwendigkeit eines fairen Umgangs zwischen den Mitgliedern sowie einer Reihe weiterer „ Interessengruppen “ wie beispielsweise Mitarbeitern ^{[ 161 ]} , Lieferanten, der Umwelt, der Allgemeinheit ^{[ 162 ]} und Gläubigern ^{[ 163 ]} getroffen werden müssen. Viele Gruppen wandten sich gegen dieses Modell der „aufgeklärten Shareholder Value “, das die Interessen der Mitglieder, die stets Aktionäre sind, formal über die anderer Interessengruppen stellte. Die Einhaltung dieser Pflicht ist jedoch besonders schwer einzuklagen, da sie lediglich die Pflicht eines Geschäftsführers umfasst, „nach bestem Wissen und Gewissen das zu tun, was er für am ehesten geeignet hält, den Erfolg des Unternehmens zu fördern“ ^{[ 164 ]} . Da der Nachweis subjektiver Arglist gegenüber einer Gruppe schwierig ist, haben Geschäftsführer Ermessensspielraum, alle widerstreitenden Interessen abzuwägen, selbst wenn dies im Einzelfall kurzfristig zum Nachteil der Aktionäre führt. Gemäß § 173 besteht zudem die Pflicht zur Ausübung unabhängigen Urteilsvermögens, und die Sorgfaltspflicht nach § 174 gilt für den Entscheidungsprozess eines Geschäftsführers unter Berücksichtigung der in § 172 genannten Faktoren. Somit bleibt es theoretisch möglich, eine Entscheidung anzufechten, wenn sie ohne rationale Grundlage getroffen wurde. ^{[ 165 ]} Nur eingetragene Aktionäre, nicht aber andere Interessengruppen ohne Mitgliedschaft in der Hauptversammlung, sind berechtigt, einen Verstoß gegen die Bestimmung geltend zu machen. Die Kriterien des § 172 sind jedoch als erstrebenswerter Standard nützlich, da Unternehmen im jährlichen Lagebericht darlegen müssen, wie sie ihren Pflichten gegenüber den Interessengruppen nachgekommen sind. ^{[ 166 ]} Auch die Frage, ob der Erfolg eines Unternehmens gefördert wird, ist von zentraler Bedeutung, wenn ein Gericht im Rahmen eines Unternehmensstreits über die Zulassung einer derivativen Klage entscheidet.

^{Rechtsstreitigkeiten zwischen Mitarbeitern eines Unternehmens waren im britischen Recht historisch stark eingeschränkt. Die Gerichte verfolgten eine Haltung der} Nichteinmischung. Wie Lord Eldon im alten Fall Carlen v. Drury [ ^{167 ]} sagte : „Dieses Gericht ist nicht verpflichtet, in jeder Situation die Geschäftsführung jedes Theaters und jeder Brauerei im Königreich zu übernehmen.“ Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Direktoren und Aktionären über die Einleitung eines Verfahrens galt dies als Angelegenheit, die am besten den internen Regelungen der Unternehmenssatzung überlassen blieb, da ein Rechtsstreit berechtigterweise als kostspielig oder ablenkend vom eigentlichen Geschäft des Unternehmens angesehen werden konnte. Der Vorstand hatte grundsätzlich das Recht, im Namen des Unternehmens zu klagen, als eine allgemeine Befugnis der Geschäftsführung. ^{[ 168 ]} Wurde also behauptet, dem Unternehmen seien Unrechte widerfahren, galt nach dem Grundsatz des Falls Foss v. Harbottle [ ^{169 ] ,} dass das Unternehmen selbst der rechtmäßige Kläger war, und daraus folgte, dass grundsätzlich nur der Vorstand Klage vor Gericht erheben konnte. Eine Mehrheit der Aktionäre hätte grundsätzlich das Recht, Klage zu erheben ^{[ 170 ]} , doch die Interessen von Minderheitsaktionären wurden relativ zu den Wünschen der Mehrheit betrachtet. Geschädigte Minderheitsaktionäre konnten im Allgemeinen nicht klagen. Nur wenn die mutmaßlichen Schädiger selbst die Kontrolle ausübten, etwa als Geschäftsführer oder Mehrheitsaktionäre, würden die Gerichte eine Ausnahme zulassen, die es einem Minderheitsaktionär ermöglichte, vom Unternehmen ein Klagerecht abzuleiten.

In der Praxis wurden aufgrund der Komplexität und der engen Auslegung der Ausnahmen von der Regel in Foss v. Harbottle nur sehr wenige abgeleitete Klagen erfolgreich erhoben . Dies zeigte sich darin, dass erfolgreiche Fälle zu den Pflichten von Geschäftsführern vor dem Companies Act 2006 selten Minderheitsaktionäre betrafen, sondern meist einen neuen Vorstand oder einen Liquidator eines insolventen Unternehmens, der ehemalige Geschäftsführer verklagte. Die neuen Voraussetzungen für die Erhebung einer „ abgeleiteten Klage “ sind nun in den Paragraphen 261–264 des Companies Act 2006 kodifiziert. ^{[ 171 ]} Paragraph 260 legt fest, dass es sich bei solchen Klagen um die Verklagung von Geschäftsführern wegen Verletzung einer dem Unternehmen gegenüber bestehenden Pflicht handelt. Nach Paragraph 261 muss ein Aktionär dem Gericht zunächst darlegen, dass ein begründeter Verdacht besteht. Auf diese vorläufige Rechtsfrage folgen die in § 263 genannten Sachfragen. Das Gericht muss die Klage abweisen, wenn der behauptete Verstoß bereits von unbeteiligten Aktionären wirksam genehmigt oder bestätigt wurde ^{[ 172 ]} oder wenn die Zulassung des Rechtsstreits den Erfolg des Unternehmens gemäß den in § 172 festgelegten Kriterien gefährden würde. Sind diese „negativen“ Kriterien nicht erfüllt, prüft das Gericht sieben „positive“ Kriterien. Es fragt erneut, ob die Fortsetzung des Verfahrens gemäß den Richtlinien in § 172 den Erfolg des Unternehmens fördern würde. Es prüft außerdem, ob die Klägerin in gutem Glauben handelt, ob sie in eigenem Namen klagen könnte ^{[ 173 ]} , ob eine Genehmigung oder Bestätigung erfolgt ist oder wahrscheinlich erfolgen wird, und berücksichtigt insbesondere die Ansichten der unabhängigen und unbeteiligten Aktionäre. ^{[ 174 ]} Dies bedeutete eine Abkehr von der komplexen Rechtslage vor 2006 und ersetzte diese ^{[ 175 ]} , indem den Gerichten mehr Ermessensspielraum bei der Zulassung begründeter Klagen eingeräumt wurde. Dennoch zeigten die ersten Fälle, dass die Gerichte weiterhin konservativ blieben. ^{[ 176 ]} Im Übrigen bleibt das Recht unverändert. Gemäß Wallersteiner v. Moir (Nr. 2) [ ^{177 ] werden} Minderheitsaktionäre von der Gesellschaft für die Kosten einer derivativen Klage entschädigt, selbst wenn diese letztlich scheitert.

Während abgeleitete Klagen bedeuten, dass im Namen des Unternehmens geklagt wird, kann ein Minderheitsaktionär auf vier Arten in eigenem Namen klagen. Erstens kann er ein „persönliches Recht“ geltend machen, das sich aus der Verfassung oder dem allgemeinen Recht ergibt und verletzt wurde. ^{[ 178 ]} Wenn ein Aktionär persönlich klagt, um ein persönliches Recht durchzusetzen (wie beispielsweise das Recht, nicht durch Rundschreiben des Unternehmens irregeführt zu werden ^{[ 179 ]} ), besagt der Grundsatz des Verbots der doppelten Entschädigung, dass er keinen Schadensersatz einklagen kann, wenn der Verlust des einzelnen Aktionärs lediglich dem entspricht, der sich in der Wertminderung der Aktie niederschlägt. Für Verluste , die den Verlust des Unternehmens widerspiegeln, kann nur eine abgeleitete Klage erhoben werden. ^{[ 180 ]} Zweitens kann er nachweisen, dass die Satzung des Unternehmens in objektiv ungerechtfertigter und unmittelbar diskriminierender Weise geändert wurde. Dieser Restschutz für Minderheitsaktionäre wurde vom Court of Appeal im Fall ^Allen v. Gold Reefs of West Africa Ltd. [ ^{181 ]} entwickelt. Sir Nathaniel Lindley MR entschied dort , dass Aktionäre die Satzung mit der erforderlichen Mehrheit ändern dürfen, sofern dies „ in gutem Glauben und zum Wohle des gesamten Unternehmens“ geschieht. Diese Einschränkung ist nicht zu streng, da eine Satzungsänderung, die formal für alle Aktionäre gleichermaßen gilt, dennoch negative und ungleiche Auswirkungen auf einen einzelnen Aktionär haben kann. Dies war der Fall im Fall Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd. ^{[ 182 ]} , in dem die Satzung geändert wurde, um das Vorkaufsrecht aller Aktionäre aufzuheben. Allerdings war nur ein Aktionär (der Kläger, Herr Greenhalgh, der den Prozess verlor) daran interessiert, den Verkauf von Aktien an Dritte zu verhindern. ^{[ 183 ]} Dieser schmale Schutz für Minderheitsaktionäre wurde bis 1985 lediglich durch ein drittes, weitreichendes Recht ergänzt, das einem Aktionär gemäß § 122 Abs. 1 Buchst. g des Insolvenzgesetzes von 1986 zusteht: das Recht, nachzuweisen ^, dass die Liquidation eines Unternehmens „gerecht und billig“ ist. In Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [ ^{184 ]} Lord WilberforceDas Gericht entschied, dass es nach eigenem Ermessen ein Unternehmen auflösen würde, wenn drei Kriterien erfüllt wären: Es handele sich um eine kleine, auf gegenseitigem Vertrauen der Gesellschafter beruhende „Quasi-Partnerschaft“, die Gesellschafter seien am Geschäft beteiligt, und die Satzung enthalte Beschränkungen für die freie Übertragung von Anteilen. Angesichts dieser Merkmale könne die Auflösung eines Unternehmens gerechtfertigt sein, wenn das Gericht eine Vereinbarung feststelle, die einem Vertrag nahekomme, oder eine andere „angemessene Gegenleistung“, die eine Partei nicht erbracht habe. So hielt es das House of Lords für angemessen, das Unternehmen zu liquidieren und Herrn Ebrahimi seinen Anteil am Verkaufserlös auszuzahlen, nachdem Herr Ebrahimi, ein Minderheitsgesellschafter, aus dem Vorstand entfernt worden war und die beiden anderen Direktoren den gesamten Unternehmensgewinn als Direktorengehälter anstatt als Dividenden ausgeschüttet hatten, um ihn auszuschließen.

Die drastische Maßnahme der Liquidation wurde durch die Einführung der Klage wegen unbilliger Benachteiligung im Companies Act 1985 deutlich abgemildert . Gemäß § 996 des Companies Act 2006 kann ein Gericht nun jede beliebige Abhilfe gewähren, verlangt aber häufig lediglich, dass die Anteile eines Minderheitsaktionärs von der Mehrheit zu einem angemessenen Wert aufgekauft werden. Der in § 994 genannte Klagegrund ist sehr weit gefasst. Ein Aktionär muss lediglich geltend machen, dass er in unbilliger Weise benachteiligt wurde (d. h. seine Interessen als Gesellschafter wurden beeinträchtigt). Der Begriff „Unbilligkeit“ hat nun eine Mindestbedeutung, die mit der im Fall Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd. übereinstimmt . Ein Gericht muss zumindest eine „billige Gegenleistung“ feststellen, um eine Abhilfe zu gewähren. Im Allgemeinen bezieht sich dies auf eine Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Gesellschaftern eines kleinen Unternehmens, die aufgrund fehlender rechtlicher Gegenleistung noch nicht als rechtswirksamer Vertrag gilt . Eine eindeutige Zusicherung, auf die sich ein Gesellschafter verlässt und deren Widerruf unbillig wäre, würde genügen, anders als im Präzedenzfall O'Neill gegen Phillips . ^{[ 185 ]} Hier war Herr O'Neill ein Ausnahmetalent in Herrn Phillips' Asbestsanierungsunternehmen und übernahm eine immer wichtigere Rolle, bis wirtschaftliche Schwierigkeiten eintraten. Herr O'Neill wurde daraufhin degradiert, forderte aber 50 Prozent der Unternehmensanteile, da bereits Verhandlungen darüber begonnen hatten und Herr Phillips geäußert hatte, dies sei eines Tages möglich. Lord Hoffmann entschied, dass die vage Hoffnung, es „könnte“, hier nicht ausreiche: Es gab keine konkrete Zusicherung oder kein konkretes Versprechen, und daher war der Widerruf durch Herrn Phillips nicht unbillig. Unbillige Benachteiligung in diesem Sinne ist ein Klagegrund, der für Aktiengesellschaften ungeeignet ist, ^{[ 186 ]} wenn die angeblichen Verpflichtungen des Unternehmens den öffentlichen Anlegern in der Satzung möglicherweise nicht offengelegt werden, da dies den Grundsatz der Transparenz untergraben würde. Es ist jedoch klar, dass Minderheitsaktionäre auch Ansprüche wegen schwerwiegenderer Pflichtverletzungen, wie etwa der Verletzung von Pflichten der Geschäftsführung, geltend machen können . ^{[ 187 ]} Klagen wegen unbilliger Benachteiligung sind nach wie vor am häufigsten bei kleinen Unternehmen und stellen die häufigste Streitigkeit vor den Handelsgerichten dar. ^{[ 188 ]} Wenn sich die Streuaktionäre jedoch nicht durch Abstimmungen oder Klagen für die Rechenschaftspflicht der Geschäftsführung einsetzen, könnten Unternehmen anfällig für eine Übernahme werden.

Während sich Corporate Governance primär mit den allgemeinen Rechten und Pflichten von Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftsführern in Bezug auf Verwaltung und Rechenschaftspflicht befasst, geht es bei Corporate Finance um die Frage, wie die monetären oder kapitalbezogenen Anteile von Aktionären und Gläubigern angesichts des Risikos eines Scheiterns und einer Insolvenz des Unternehmens geregelt werden . Unternehmen können ihre Geschäftstätigkeit entweder durch Fremdkapital (d. h. Kredite) oder Eigenkapital (d. h. Aktien) finanzieren. Im Gegenzug für Kredite, typischerweise von einer Bank, müssen Unternehmen ihren Gläubigern häufig vertraglich ein Sicherungsrecht an den Vermögenswerten des Unternehmens einräumen , sodass der Gläubiger im Falle einer Insolvenz die besicherten Vermögenswerte in Anspruch nehmen kann. Das Insolvenzgesetz von 1986 schränkt die Möglichkeiten mächtiger Gläubiger ein, alle Vermögenswerte des Unternehmens als Sicherheit zu beschlagnahmen, insbesondere durch eine schwimmende Belastung , zugunsten von schwächeren Gläubigern wie Mitarbeitern oder Verbrauchern. Wird Kapital durch die Ausgabe von Aktien beschafft, werden die Beziehungen der Aktionäre als Gruppe durch die Bestimmungen der Satzung geregelt. ^{[ 189 ]} Das Gesetz schreibt die Offenlegung aller wesentlichen Fakten in Werbematerialien und Prospekten vor. Die Satzung eines Unternehmens sieht in der Regel ein Vorkaufsrecht für bestehende Aktionäre vor , um neu ausgegebene Aktien vor externen Aktionären zu erwerben und so eine Verwässerung ihrer Beteiligung und Kontrolle zu verhindern . Die tatsächlichen Rechte richten sich jedoch nach den allgemeinen Auslegungsgrundsätzen der Satzung. ^{[ 190 ]} Zahlreiche Regeln gewährleisten, dass das Kapital des Unternehmens (d. h. der Betrag, den die Aktionäre beim Erwerb ihrer Aktien eingezahlt haben) zum Nutzen der Gläubiger erhalten bleibt. Die Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt üblicherweise in Form von Dividenden als Belohnung für ihre Investition. Diese Dividenden dürfen ausschließlich aus Gewinnen oder Überschüssen über das Kapitalkonto hinaus stammen. Zahlt ein Unternehmen Geld an Aktionäre aus, das faktisch eine als etwas anderes „getarnte“ Dividende darstellt, haften die Geschäftsführer zur Rückzahlung. Unternehmen können ihr Kapital jedoch reduzieren, wenn die Geschäftsführer von privaten Unternehmen die Zahlungsfähigkeit gewährleisten oder Gerichte die Kapitalherabsetzung bei börsennotierten Unternehmen genehmigen. Da der Rückkauf von Aktien durch ein Unternehmen von eigenen Aktionären oder die Rücknahme von einlösbaren Aktien einer Kapitalherabsetzung gleichkommt, müssen ähnliche Transparenz- und Verfahrensanforderungen erfüllt werden. Börsennotierten Unternehmen ist es außerdem untersagt, finanzielle Unterstützung für den Kauf ihrer Aktien zu gewähren, beispielsweise durch einen fremdfinanzierten Unternehmenskauf.Es sei denn, das Unternehmen wird von der Börse genommen oder privatisiert. Um Anleger vor unlauteren Nachteilen zu schützen, sind Mitarbeiter eines Unternehmens strikt verpflichtet, keine Informationen zu nutzen , die den Aktienkurs des Unternehmens zu ihrem eigenen Vorteil beeinflussen könnten.

• Unternehmensanleihen zur Kapitalbeschaffung, die im Vertrag festgelegt werden
• Prioritäten bei Insolvenzverfahren durch Sicherheiten, IA 1986 ss. 40, 115, 175, 176A, 386, Anhang 6 und SI 2003/2097
• Feste und variable Gebühren , Re Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41
• Registrierung von Gebühren, CA 2006 ss. 738, 860-877

Aktiengesellschaften finanzieren sich ebenfalls über Eigenkapital (ein Synonym für Aktienkapital). Aktien unterscheiden sich von Fremdkapital dadurch, dass Aktionäre im Insolvenzfall an letzter Stelle stehen . Der Hauptgrund für den Restanspruch der Aktionäre liegt darin, dass sie – anders als viele Gläubiger (wenn auch nicht große Banken) – ihr Portfolio diversifizieren können. Die Besteuerung von Gewinnen aus Aktien kann sich zudem von der Kapitalertragsteuer auf Fremdkapital (gemäß dem Einkommensteuergesetz 2007 ) unterscheiden (die unter das Gesetz zur Besteuerung steuerpflichtiger Gewinne 1992 fällt ). Dies unterstreicht die Bedeutung der Unterscheidung zwischen Aktien und Fremdkapital. Grundsätzlich beruhen alle Formen von Fremd- und Eigenkapital auf vertraglichen Vereinbarungen mit einem Unternehmen, und die damit verbundenen Rechte sind Auslegungssache. ^{[ 191 ]} Beispielsweise entschied das House of Lords im Fall Scottish Insurance Corp Ltd gegen Wilsons & Clyde Coal Co Ltd , dass Vorzugsaktionäre nach Verabschiedung des Coal Industry Nationalisation Act 1946 keinen Anspruch auf einen zusätzlichen, besonderen Anteil am Vermögen bei Liquidation hatten: Die Auslegung der Aktienbedingungen berechtigte sie zwar zu zusätzlichen Dividenden, aber ohne gegenteilige Bestimmungen galten die Aktionäre ansonsten als gleichgestellt. ^{[ 192 ]} Um nach § 33 des Companies Act 2006 Mitglied einer Gesellschaft zu werden , muss der Aktienvertrag lediglich die entsprechende Absicht zum Ausdruck bringen. ^{[ 193 ]} Darüber hinaus ist die Abgrenzung zwischen Aktien und Schulden jedoch eher eine Frage der gängigen Praxis als des Gesetzes. ^{[ 194 ]} Es ist rechtlich möglich, Mitglied einer Gesellschaft zu werden, ohne Aktionär zu sein, indem man einfach aufgenommen und in das Mitgliederregister eingetragen wird. ^{[ 195 ]} Es ist auch möglich, Aktionär zu sein, ohne sofort Mitglied zu sein. ^{[ 196 ]} Üblicherweise haben Aktionäre eine Stimme pro Aktie. ^{[ 197 ]} Gelegentlich haben Aktionäre (insbesondere solche mit Vorzugsdividendenrechten) jedoch kein Stimmrecht, und Gläubiger und andere können auch ohne Aktienbesitz Stimmrechte haben. Gläubiger können sogar vertraglich vereinbaren, im Insolvenzfall hinter Aktionären nachrangig behandelt zu werden – dies ist jedoch unwahrscheinlich und wird durch die regulatorischen Rahmenbedingungen stark missbilligt. Aktien gelten zudem als übertragbar, wobei das Recht zur Ausübung des Handels – wie andere Rechte auch – der Satzung des Unternehmens unterliegt. ^{[ 198 ]}

Die Ausgabe von Aktien erfolgt formal in zwei Schritten. Erstens müssen die Aktien gemäß Abschnitt 558 des Companies Act 2006 (CA 2006) zugeteilt, also zugunsten einer bestimmten Person geschaffen werden. Zweitens werden die Aktien durch Übertragung an eine Person „ausgegeben“. Da es sich bei Aktien in der Praxis üblicherweise nicht um Inhaberaktien handelt (d. h. die Aktie ist ein physisches Papierstück), bedeutet die „Übertragung“ lediglich, dass der Name der Person in das Aktienregister eingetragen wird. ^{[ 199 ]} Gemäß den Abschnitten 768 und 769 des CA 2006 muss das Unternehmen innerhalb von zwei Monaten eine Bescheinigung über die Aktienausgabe ausstellen. In einer typischen Unternehmenssatzung sind die Geschäftsführer berechtigt, Aktien im Rahmen ihrer allgemeinen Geschäftsführungsbefugnisse auszugeben, ^{[ 200 ]} obwohl sie außerhalb der Satzung keine Befugnis dazu haben. Eine Ermächtigung muss die maximale Anzahl der auszugebenden Aktien festlegen und ist auf fünf Jahre begrenzt. ^{[ 201 ]}

Der Hauptgrund für die Kontrolle der Befugnisse von Geschäftsführern hinsichtlich der Zuteilung und Ausgabe von Aktien liegt darin, eine Verwässerung der Aktionärsrechte bei der Schaffung neuer Aktien zu verhindern. Gemäß § 561 des Companies Act 2006 (CA 2006 ) haben bestehende Aktionäre ein grundsätzliches Bezugsrecht und erhalten vorrangig neue Aktien im Verhältnis zu ihrem bestehenden Aktienbesitz. Aktionäre haben 14 Tage Zeit, um über den Kauf zu entscheiden. ^{[ 202 ]} Die §§ 564–567 CA 2006 sehen eine Reihe von Ausnahmen für die Ausgabe von Bonusaktien, teilweise eingezahlten Aktien und Mitarbeiteraktien vor. Private Unternehmen können sich zudem vollständig von den Bezugsrechten befreien. Darüber hinaus können Aktionäre gemäß §§ 570–571 CA 2006 durch einen Sonderbeschluss (Dreiviertelmehrheit) auf das Bezugsrecht verzichten. In der Praxis ermächtigen große Unternehmen ihre Geschäftsführer häufig ad hoc, auf das Bezugsrecht zu verzichten, jedoch stets im Rahmen einer von den Vermögensverwaltern herausgegebenen „Grundsatzerklärung“. Derzeit ist die einflussreichste Richtlinie das Dokument der Institutional Investors' Pre-emption Group, „ Disapplying Pre-emption Rights: A Statement of Principle“ ( 2008 ). Darin wird empfohlen, die Bezugsrechte bei routinemäßigen Aktienemissionen (z. B. Aktien, die einer Rückforderung unterliegen) schrittweise und jährlich um maximal 5 % des Aktienkapitals zu beschränken. ^{[ 203 ]}

Prospekte

• Listing-Richtlinie 2001/34/EG Art. 42 – 51
• Financial Services and Markets Act 2000 ss. 74-8
• R v International Stock Exchange, ex parte Else [1993] QB 534
• Prospektrichtlinie 2003/71/EG zur Änderung der Börsenzulassungsrichtlinie
• Richtlinie 2004/109/EG über die Transparenz börsennotierter Unternehmen
• Finanzdienstleistungs- und Marktgesetz 2000 Teil VI
• Derry gegen Peek (1889) LR 14 App Cas 337

Insiderhandel

• Criminal Justice Act 1993 ss 52-64 Straftat des Insiderhandels ^{[ 204 ]}
• Financial Services and Markets Act 2000 § 397 (Strafbestimmung zu irreführenden Informationen), § 118 (zivilrechtliche Straftat des Marktmissbrauchs, Verbot falscher oder irreführender Informationen für Teilnehmer an Sekundärmärkten), § 119 (Verhaltenskodex der FSA für Märkte), § 120 (rechtmäßige Verbreitung kursrelevanter Informationen, z. B. Einhaltung von Börsenzulassungs- und Übernahmeregeln)
• Richtlinie 2003/6/EG über Insiderhandel und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) und ihre Durchführungsrichtlinie 2003/124/EG über die Definition und Offenlegung von Insiderinformationen und die Definition von Marktmissbrauch
• Betreff: Untersuchung gemäß dem Company Securities (Insider Dealing) Act 1985 [1988] 1 AC 660
• Rigby and Bailey v R [2006] 1 WLR 306

• Enron and Sarbanes–Oxley Act of 2002
• Companies Act 2006 ss 495–497, true and fair view of company in accounts.
• UK Corporate Governance Code, audit committees
• Generally Accepted Accounting Practice (UK)
• Chartered Institute of Management Accountants
• British qualified accountants
• Deloitte, Ernst & Young, KPMG and PwC
• Directive 84/253/EEC, art 24
• International Accounting Standards Board
• Auditing Practices Board
• Companies Act 2006 ss 532–536, auditor liability
• Re Kingston Cotton Mill Co (No 2) [1896] 2 Ch 279
• Candler v Crane, Christmas & Co [1951] 2 KB 164
• Formento (Stirling Area) Ltd v Selsdon Fountain Pen Co Ltd [1958] 1 WLR 45, Denning LJ
• Caparo Industries plc v Dickman [1990] 2 AC 605
• Morgan Crucible Co v Hill Samuel Bank Ltd [1991] 1 Ch. 259
• Galoo Ltd v Bright Grahame Murray [1994] 1 WLR 1360
• South Australia Asset Management Co v York Montague [1997] AC 191

Der Markt für Unternehmenskontrolle , auf dem Parteien um den Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen konkurrieren, wird von manchen als wichtiger, wenn auch möglicherweise begrenzter Mechanismus zur Rechenschaftspflicht des Vorstands angesehen . Da Einzelaktionäre im Vergleich zu einem Mehrheitsaktionär seltener kollektiv handeln , erhöht die Gefahr einer Übernahme bei fallenden Aktienkursen die Wahrscheinlichkeit, dass ein Vorstandsmitglied gemäß Abschnitt 168 des Companies Act 2006 (CA 2006) durch einen einfachen Beschluss abberufen wird . Seit 1959 gilt in Großbritannien der Grundsatz, dass Vorstandsmitglieder, insbesondere von Aktiengesellschaften, nichts unternehmen dürfen, was eine Übernahme verhindern könnte, es sei denn, die Aktionäre stimmen der Übernahme zum Zeitpunkt der Übernahme mit Mehrheit zu. Regel 21 des City Code on Takeovers and Mergers bekräftigt diese Regelung nun. ^{[ 205 ]} Typische Abwehrtaktiken gegen feindliche Übernahmen, die im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht , insbesondere in Delaware , üblich sind, umfassen die Ausgabe zusätzlicher Aktien an alle Aktionäre außer dem Übernahmebieter, um deren Anteil zu verwässern, es sei denn, der Bieter hat die Zustimmung des Vorstands zum Aktienkauf (eine sogenannte „ Giftpille “). Weitere Beispiele sind die Zahlung von Abfindungen an den Übernahmebieter („ Greenmail “), der Verkauf wichtiger Unternehmenswerte an einen befreundeten Dritten oder umfangreiche Aktienrückkaufprogramme. In den USA müssen Abwehrtaktiken lediglich in gutem Glauben und verhältnismäßig zur Bedrohung sein, wobei Faktoren wie Angebotspreis, Zeitpunkt und Auswirkungen auf die Stakeholder des Unternehmens zu berücksichtigen sind. ^{[ 206 ]} Darüber hinaus können Direktoren in Delaware oft nur aus „triftigem Grund“ (der vor Gericht ausgetragen wird) abberufen werden, wobei ein Drittel des Vorstands jährlich abberufbar ist. ^{[ 207 ]} Dies macht feindliche Übernahmen sehr schwierig, es sei denn, ein Bieter verspricht dem amtierenden Vorstand hohe Abfindungen im Gegenzug für dessen Zustimmung. Nach eingehender Debatte entschied die neu in Kraft getretene EU - Übernahmerichtlinie , den Mitgliedstaaten gemäß Artikel 9 und 12 die Möglichkeit zu lassen, ob sie vorschreiben wollen, dass die Vorstände „neutral“ bleiben. ^{[ 208 ]}

Selbst unter Berücksichtigung des britischen Prinzips der Nichtvereitelung von Übernahmen haben Geschäftsführer stets die Möglichkeit, ihre Aktionäre durch fundierte und begründete Argumente davon zu überzeugen, dass das Aktienangebot zu niedrig ist oder dass der Bieter möglicherweise eigennützige Motive verfolgt, die den Mitarbeitern oder dem ethischen Image des Unternehmens schaden. Nach Common Law und dem Übernahmekodex müssen Geschäftsführer den Aktionären Informationen zum Übernahmeangebot zugänglich machen ^{[ 210 ]} , dürfen aber nicht einfach das höchste Angebot empfehlen. ^{[ 211 ]} Die übergeordnete Regel des Common Law besteht jedoch darin, jeglichen Interessenkonflikt zu vermeiden , was den Einsatz von Managementbefugnissen zur Verhinderung von Übernahmen ausschließt. Im Fall Hogg gegen Cramphorn Ltd ^{[ 212 ]} gab der Geschäftsführer, angeblich besorgt über die Entlassung zahlreicher Mitarbeiter durch einen Übernahmebieter, einen Aktienblock an einen Treuhandfonds aus und stellte so sicher, dass der Bieter überstimmt würde. Richter Buckley entschied, dass die Befugnis zur Aktienausgabe eine Treuepflicht begründet, diese nur zum Zweck der Kapitalbeschaffung zu nutzen. Geschäftsführer können sich nicht auf guten Glauben berufen, wenn ein Gericht einen möglichen Interessenkonflikt feststellt. ^{[ 213 ]} Das bedeutet, dass Geschäftsführer zwar Mitarbeiter und Stakeholder vor unlauteren Bietern schützen möchten, das Gesetz jedoch anders reagiert. Britische Arbeitnehmer genießen nur minimale Arbeitsplatzsicherheit, haben sehr eingeschränkte Mitbestimmungsrechte und keine formellen Rechte außerhalb von Tarifverhandlungen, an Vorstandswahlen teilzunehmen oder in Betriebsräten über Kündigungen mitzuentscheiden . Gemäß dem Employment Rights Act 1996 haben Arbeitnehmer jedoch vor einer Kündigung oder Entlassung Anspruch auf eine angemessene Kündigungsfrist, die Kündigung darf nur aus triftigem Grund erfolgen, und sie haben Anspruch auf eine Abfindung. ^{[ 214 ]} Darüber hinaus fallen Änderungen der Arbeitsbedingungen oder Entlassungen im Zuge einer Umstrukturierung durch einen Verkauf von Vermögenswerten (im Gegensatz zu einem Aktienverkauf) unter die Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 ^{[ 215 ]} , was bedeutet, dass triftige wirtschaftliche, technische oder organisatorische Gründe vorliegen müssen.

Neben den Regelungen zur Einschränkung der Abwehr von Übernahmen gibt es eine Reihe von Vorschriften, die Minderheitsaktionäre teils schützen, teils ihnen Pflichten auferlegen. Gemäß § 979 des Companies Act 2006 (CA 2006) kann ein Übernahmebieter, der bereits 90 Prozent der Aktien eines Unternehmens erworben hat, die restlichen Aktien der Minderheitsaktionäre zum gleichen Preis pro Aktie, der für die restliche Übernahme gezahlt wurde, zwangsweise erwerben. Nur wenn ein Gericht diesen Preis als „offensichtlich unfair“ einstuft (wobei Marktpreise als fair gelten), kann der Aktionär Einspruch erheben ^{[ 216 ]} , oder wenn die gesamte Vereinbarung lediglich ein Trick der etablierten Aktionäre zur Enteignung einer ihnen unerwünscht erscheinenden Minderheit darstellt ^{[ 217 ]} , oder wenn nachgewiesen werden kann, dass den Aktionären nicht genügend Informationen zur Verfügung gestellt wurden, um das Angebot angemessen zu bewerten ^{[ 218 ].} Umgekehrt ermöglicht § 983 Minderheitsaktionären, den Aufkauf ihrer Anteile zu verlangen. Für börsennotierte Unternehmen gelten gemäß dem Übernahmekodex weitere Standards . Der Kodex enthält sechs Grundsätze für Übernahmeangebote. Aktionäre derselben Klasse müssen gleichbehandelt werden. Ihnen muss ausreichend Zeit für Informationen, einschließlich der Folgen für die Mitarbeiter, eingeräumt werden. Der Vorstand muss im Gesamtinteresse des Unternehmens und nicht im eigenen Interesse handeln. Künstliche Markt- und Aktienkursschwankungen sind unzulässig. Gebote dürfen nur dann veröffentlicht werden, wenn die Bieter die nötigen Mittel bereitstellen können. Ein Gebot darf den Geschäftsbetrieb nicht länger als angemessen beeinträchtigen. Auf diesen Grundsätzen basieren 38 Regeln, die die in den sechs Grundsätzen verankerten, auf gesundem Menschenverstand beruhenden Standards juristisch konkretisieren. Das Übernahmepanel verwaltet und setzt den Kodex durch. Ursprünglich 1968 als privater Club zur Selbstregulierung der Praktiken seiner Mitglieder gegründet, unterliegt es laut dem Urteil im Fall R (Datafin plc) gegen das Übernahmepanel ^{[ 219 ]} der gerichtlichen Überprüfung seiner Entscheidungen, wenn diese als offenkundig unfair eingestuft werden. Trotz einiger Anfechtungen ist dies bisher nicht geschehen. ^{[ 220 ]}

• K. Cork, Insolvenzrecht und -praxis, Bericht des Überprüfungsausschusses (1982) Cmnd 8558
• Priorität bei Insolvenz
• Insolvenzverfahren
• Anfechtbare Transaktionen
• Ausschluss von Geschäftsführern und ungesetzlicher Handel
• Insolvenzgesetz 1986 §§ 213-215
• Gesetz über die Disqualifizierung von Unternehmensleitern 1986 §§ 6-7
• Colin Gwyer Associates Ltd gegen London Wharf (Limehouse) Ltd
• Adams gegen Cape Industries [1990] Ch 433
• Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] 2 BCLC 180

• Einkommen- und Körperschaftsteuergesetz 1988
• Körperschaftsteuergesetz 2009
• Körperschaftsteuergesetz 2010

• Wettbewerb durch Regulierungsbehörden
• Europäisches Gesellschaftsrecht
• Centros Ltd gegen Erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551 (C-212/97)
• Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam gegen Inspire Art Ltd, Slg. 2003, I-10155 (C-167/01)
• US-amerikanisches Gesellschaftsrecht
• Liggett gegen Lee
• Allgemeines Gesellschaftsrecht von Delaware
• Berkey gegen Third Avenue Railway
• Dodge gegen Ford Motor Company , über die Pflichten der Vorstandsmitglieder gegenüber dem Unternehmen und der Gemeinschaft
• Aronson gegen Lewis
• Guth gegen Loft Inc. 5 A.2d 503 (Del. 1939)
• In der Rechtssache Walt Disney Derivative Litigation
• Joy gegen North
• Chef gegen Mathe
• Deutsches Gesellschaftsrecht
• Welthandelsorganisation
• Internationaler Handel
• Internationales Wirtschaftsrecht
• Internationale Arbeitsorganisation
• Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen
• Grundsätze der Vereinten Nationen für verantwortungsvolles Investieren (PRI)
• Kollisionen des Rechts
• Schifffahrtsgesetz
• Internationales Netzwerk für Unternehmensführung , www.icgn.org/

• FTSE 100

Lehrbücher

• PL Davies , Gower's Modern Company Law (8. Aufl., Sweet and Maxwell, London 2008)
• D. Kershaw, Gesellschaftsrecht im Kontext ( OUP , Oxford 2009)
• R. Kraakman, J. Armour, PL Davies , L. Enriques, H. Hansmann, G. Hertig, K. Hopt, H. Kanda und E. Rock, The Anatomy of Corporate Law (2. Auflage OUP 2009)
• John Lowry und Alan Dignam, Gesellschaftsrecht (11. Auflage, OUP 2020) ISBN 978-0-19-928936-3
• L. Sealy und S. Worthington, Fälle und Materialien im Gesellschaftsrecht (9. Aufl. OUP, Oxford 2010)
• AF Topham, Grundsätze des Gesellschaftsrechts (1978)

Abhandlungen

• A. A. Berle und G. C. Means, Die moderne Aktiengesellschaft und das Privateigentum (1932)
• B. Cheffins, Gesellschaftsrecht: Theorie, Struktur und Funktionsweise (1998)
• J. Micklethwait und A. Wooldridge: Das Unternehmen: Eine kurze Geschichte einer revolutionären Idee (Modern Library 2003)
• JE Parkinson , Unternehmensmacht und -verantwortung : Fragen der Theorie des Gesellschaftsrechts (Clarendon 1995)

Artikel

• A. A. Berle , „The Theory of Enterprise Entity“ (1947) 47(3) Columbia Law Review 343
• BS Black und JC Coffee , „Hail Britannia?: Institutional Investor Behavior Under Limited Regulation“ (1994) 92 Michigan Law Review 1997-2087
• P. L. Davies , E. Schuster und E. Van de Walle de Ghelcke, „Die Übernahmerichtlinie als protektionistisches Instrument?“ (2010) EGCI Working Paper
• P. L. Davies , „Arbeitnehmer im Vorstand des europäischen Unternehmens?“ (2003) 32(2) Industrial Law Journal 75
• EM Dodd, „Buchbesprechung“ (1945) 58 Harvard Law Review 1258
• A. Garrett, „Ein Vergleich der Ansätze der Vereinigten Staaten und des Vereinigten Königreichs zur Vorstandsstruktur“ (2007) 3 The Corporate Governance Law Review 93
• R. Grantham, „Die doktrinäre Grundlage des Gesellschaftsrechts“ (1998) 57 Cambridge Law Journal 554
• P. Ireland, „Gesellschaftsrecht und der Mythos des Aktionärseigentums“ (1999) 62 Modern Law Review 32
• D. Kershaw, „Kein Ende in Sicht für die Geschichte des Gesellschaftsrechts: Der Fall der Mitarbeiterbeteiligung an der Unternehmensführung“ (2002) 2 Journal of Corporate Law Studies 34
• D. Kershaw, „Die Illusion der Wichtigkeit: Überlegungen zum britischen Übernahmeschutzverbot“ (2007) 56 ICLQ 267
• E. McGaughey, „Schließt Corporate Governance den Endinvestor aus?“ (2016) 16(1) Journal of Corporate Law Studies 221
• E. McGaughey, „Ideals of the Corporation and the Nexus of Contracts“ (2015) 78(6) Modern Law Review 1057
• E. McGaughey, „Donoghue v Salomon in the High Court“ (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249, auf SSRN
• C. Mitchell , „Lifting the Corporate Veil in the English Courts: An Empirical Study“ (1999) 3 Company, Financial and Insolvency Law Review 15
• KW Wedderburn , „Shareholders' rights and the rule in Foss v Harbottle“ (1957) 16 Cambridge Law Journal 194
• KW Wedderburn , „Unternehmen und Angestellte: Common Law oder soziale Dimension“ (1993) 109 Law Quarterly Review 261
• KW Wedderburn , „Arbeitnehmer, Partnerschafts- und Gesellschaftsrecht“ [2002] 31(2) Industrial Law Journal 99

Berichte

• Wrenbury-Komitee, Bericht des Komitees zur Änderung des Gesellschaftsrechts (1918) [1] Archiviert am 16. Februar 2011 bei der Wayback Machine
• Greene Committee , Bericht des Company Law Amendment Committee (1926) , Cmnd 2657
• Cohen-Kommission , Bericht des Ausschusses zur Änderung des Gesellschaftsrechts (1945) Cm 6659
• Jenkins-Kommission , Bericht des Ausschusses für Gesellschaftsrecht (1962) Cmnd 1749
• Bullock-Kommission, Bericht des Untersuchungsausschusses zur industriellen Demokratie (1977) Cmnd 6706
• Cork Committee, Insolvenzrecht und -praxis, Bericht des Überprüfungsausschusses (1982) Cmnd 8558
• Rechtskommission, Aktionärsrechte (1997) Rechtskommission Nr. 246

• Companies Act 2006
• Companies Act 2006 (PDF)
• Companies House
• Homepage des Wirtschaftsministeriums zur Unternehmensführung
• Unternehmensrecht und Governance , ein Blog zum britischen Gesellschaftsrecht
• corpgov.net , ein US-amerikanischer Blog zum Gesellschaftsrecht