Der Fall Henderson v Merrett Syndicates Ltd [1994] UKHL 5 war ein wegweisendes Urteil des House of Lords . Er begründete die Möglichkeit einer gleichzeitigen Haftung sowohl aus unerlaubter Handlung als auch aus Vertrag .

Fakten

Lloyd’s of London , ein Versicherungsmarkt, ist in Syndikaten organisiert – Gruppen, die sich das Geschäft, das Risiko und die Gewinne aus der Zeichnung von Versicherungspolicen und ähnlichen Projekten teilen. Das Syndikat fungiert als Markt, der einerseits Versicherungen und andererseits Investitionsmöglichkeiten bietet. Das operative Geschäft eines Syndikats wird von Zeichnungsagenten geführt . Die Haftung eines Investors (bekannt als „Name“) ist unbeschränkt – die Namen teilen die Gewinne, haften aber im Verlustfall auch unbeschränkt.

Im vorliegenden Fall führten Hurrikane in den Vereinigten Staaten zu beispiellosen Verlusten für Versicherer. Nach den Hurrikanen forderte Lloyd’s die Investoren auf, ihren Anteil an diesen Verlusten zu decken. Es folgte ein Rechtsstreit , in dem die Kläger die Verantwortlichen der Zeichnungsagenten wegen fahrlässiger Verwaltung des Investmentfonds verklagten. Herr Henderson war einer der Kläger, und Merrett Syndicates Ltd. war einer der Zeichnungsagenten. [ 1 ]

Es galt als anerkannt, dass die Emissionsagenten zur Anwendung der gebotenen Sorgfalt und Sachkenntnis verpflichtet waren (siehe beispielsweise § 13 des Supply of Goods and Services Act 1982 ). Fraglich war, ob die Agenten gegenüber den indirekten Investoren (denjenigen, die im Konsortium, das ein weiteres Konsortium gebildet hatte, nicht haftbar gemacht werden konnten. Das Problem bestand darin, dass zwischen den Hauptkonsortiumsmanagern und ihren direkten Mitgliedern ein Vertragsverhältnis bestand, nicht aber notwendigerweise zwischen den Hauptkonsortiumsmanagern und den Mitgliedern des Unterkonsortiums. Dies führte zu der Frage, ob eine deliktische Haftung entstehen konnte, und warf die Frage der „ Verantwortungsübernahme “ auf.

Urteil

Es wurde entschieden, dass Merrett Syndicates gegenüber beiden Arten von Aktionären haftete, da die Vorhersehbarkeit des Schadens eine Ausdehnung der Haftung für reinen Vermögensschaden auf „nicht unmittelbar verbundene“ Dritte rechtfertigte. Die entscheidende Bedeutung lag jedoch in der Zulassung von Ansprüchen sowohl aus Vertrag als auch aus unerlaubter Handlung, wodurch die Grenzen zwischen beiden verwischt wurden. Einige der Kläger erhoben deliktische Ansprüche, um die weniger günstigen Verjährungsfristen für Vertragsrecht zu umgehen. Mit der Zulassung einer solchen Klage hob das House of Lords ausdrücklich die Entscheidung von Lord Scarman im Fall Tai Hing Cotton Mill Ltd v Liu Chong Hing Bank Ltd [1986] auf, in der es hieß: „Es ist für die Rechtsentwicklung nicht vorteilhaft, nach einer deliktischen Haftung zu suchen, wenn die Parteien in einem Vertragsverhältnis stehen.“ Die Zulassung paralleler Klagen war äußerst umstritten, da sie der gängigen Rechtspraxis widersprach.

Lord Goff sagte Folgendes.

Was Hedley Byrne selbst betrifft, so interpretiert Herr Kaye die Reden so, dass der darin etablierte Grundsatz der Verantwortungsübernahme auf Fälle beschränkt wird, in denen kein Vertrag besteht. Er duldet diesbezüglich keinerlei Widerspruch und erklärt (auf S. 706), dass Hedley Byrne nur dann die von Oliver J. favorisierte Interpretation zulasse, wenn man es bewusst mit der Absicht lese, unklare oder mehrdeutige Passagen zu finden. Ich muss jedoch gestehen, dass ich nach erneuter Lektüre der Reden in Hedley Byrne [1964] AC 465 im Lichte von Herrn Kayes Kritik weiterhin der Ansicht bin, dass Oliver J.s Interpretation gerechtfertigt ist. Ich vermute, es handelt sich um eine Frage des jeweiligen Betrachtungswinkels. Hier ließ sich Oliver J. meiner Ansicht nach nicht nur von den Reden selbst beeinflussen, insbesondere von der Passage aus Lord Devlins Rede auf den Seiten 528–529 (siehe oben), sondern auch von der darin enthaltenen inneren Logik, die unweigerlich zu seiner Schlussfolgerung führte. Kayes Ansatz sieht das Deliktsrecht als Ergänzung zum Vertragsrecht, d. h. als Grundlage für eine deliktische Haftung in Fällen, in denen kein Vertrag besteht. Das Deliktsrecht ist jedoch das allgemeine Recht, auf dessen Grundlage die Parteien, wenn sie es wünschen, einen Vertrag abschließen können. Wie Oliver J. gezeigt hat, kann dieselbe Verantwortungsübernahme auch in einem vertraglichen Kontext vorkommen und kommt häufig vor. Prinzipiell betrachtet ist es daher richtig, dieser Verantwortungsübernahme und dem damit einhergehenden Vertrauen eine deliktische Haftung zuzuschreiben und anschließend zu prüfen, ob diese Haftung durch den Vertrag ausgeschlossen ist, weil dieser mit ihr unvereinbar ist. Dies ist die Argumentation, die Richter Oliver, soweit ich es verstehe, in den Reden in Hedley Byrne implizit, wenn nicht gar explizit, erkannte . Seiner Schlussfolgerung stimme ich vollumfänglich zu. Doch selbst wenn ich mich irre, bin ich der Ansicht, dass dieses Haus, falls erforderlich, den in Hedley Byrne dargelegten Grundsatz der Verantwortungsübernahme konsequent weiterführen sollte, um klarzustellen, dass eine deliktische Sorgfaltspflicht nicht nur bei unentgeltlicher, sondern auch bei vertraglicher Leistungserbringung entstehen kann. Genau diese Ansicht vertrat mein hochverehrter Kollege Lord Keith of Kinkel in Murphy v. Brentwood District Council [1991] 1 AC 398, 466, in einer Rede, der sich alle anderen Mitglieder des Berufungsausschusses anschlossen.

Siehe auch

Anmerkungen