Williams gegen Natural Life Health Foods Ltd [1998] UKHL 17 ist ein bedeutender Präzedenzfall im englischen Deliktsrecht , Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht . Das Gericht entschied, dass für eine wirksame Übernahme der Verantwortung eine direkte oder indirekte Mitteilung vorliegen muss, dass ein Geschäftsführer diese Verantwortung übernommen hat und dass der Kläger sich auf diese Information verlassen hat. Andernfalls haftet lediglich das Unternehmen selbst als juristische Person für fahrlässige Information.
Fakten
Herr Williams und sein Partner wandten sich mit einem Vorschlag an Natural Life Health Foods Ltd. Sie wollten eine Franchise für ein Reformhaus in Rugby erwerben (d. h. sie wollten die Marke Natural Life nutzen, um ein neues Geschäft zu betreiben und Natural Life Ltd. eine feste Gebühr zu zahlen). Herr Williams erhielt eine Broschüre mit Finanzprognosen. Sie beteiligten sich an dem Vorhaben. Sie scheiterten und verloren Geld. Daraufhin verklagte Herr Williams das Unternehmen mit der Begründung, die erhaltene Beratung sei fahrlässig gewesen. Bevor das Verfahren jedoch abgeschlossen werden konnte, ging Natural Life Health Foods Ltd. in Liquidation . Herr Williams versuchte daher, den Geschäftsführer und Hauptaktionär des Unternehmens, Herrn Mistlin, persönlich haftbar zu machen. Dieser war in der Broschüre als Experte dargestellt worden. Herr Mistlin hatte die Prognosen in der Broschüre erstellt, war aber an keinen der Verhandlungen mit Herrn Williams beteiligt gewesen.
Der High Court gab der Klage von Herrn Williams statt, ebenso das Berufungsgericht mit Mehrheit. Das Unternehmen und Herr Mistlin legten daraufhin Berufung beim House of Lords ein.
Urteil
Das House of Lords entschied einstimmig, dass die Klage von Herrn Williams unbegründet sei. Es betonte, dass keine gesonderte Übernahme der Verantwortung direkt gegenüber Herrn Williams vorliege und auch kein entsprechendes Vertrauen erforderlich sei. Lord Steyns Urteil lautete wie folgt.
Entscheidend ist nicht die beschränkte Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft, sondern die Tatsache, dass eine Gesellschaft eine eigenständige juristische Person ist, die von ihren Geschäftsführern, Angestellten und sonstigen Beauftragten getrennt ist. Ein Unternehmer, der eine Gesellschaft gründet, in die er sein Geschäft überträgt, schafft eine juristische Person, in deren Namen er später als Geschäftsführer auftreten kann. Für den vorliegenden Fall ist seine Stellung dieselbe, als hätte er sein Unternehmen an eine andere Person verkauft und sich bereit erklärt, in deren Namen zu handeln. Daher ist die Problematik in diesem Fall nicht auf Gesellschaften beschränkt. Unabhängig davon, ob der Auftraggeber eine Gesellschaft oder eine natürliche Person ist, kann jemand, der in dessen Namen handelt, persönlich deliktsrechtlich haften und dem Auftraggeber eine stellvertretende oder zugerechnete Haftung auferlegen. Um jedoch eine persönliche Haftung nach dem Grundsatz von Hedley Byrne zu begründen, der ein besonderes Verhältnis zwischen Kläger und Schädiger voraussetzt, genügt es nicht, dass ein solches besonderes Verhältnis zum Auftraggeber bestanden hat. Es muss eine Verantwortungsübernahme stattgefunden haben, die ein besonderes Verhältnis zum Geschäftsführer oder Angestellten selbst begründet.
Die praktische Anwendung des erweiterten Hedley-Byrne-Prinzips
Es überrascht nicht, dass die gegnerischen Anwälte die Anwendung des Grundsatzes der Risikoübernahme aus unterschiedlichen Perspektiven betrachteten. Der Anwalt der Beklagten (der Kläger) konzentrierte sich in seiner Argumentation auf die zentrale Rolle von Herrn Mistlin in den Angelegenheiten des Unternehmens. Der Anwalt von Herrn Mistlin (dem Beklagten) hob hingegen hervor, dass zwischen den Beklagten und Herrn Mistlin keine direkten Geschäftsbeziehungen bestanden. Über die praktische Anwendung des erweiterten Hedley-Byrne-Grundsatzes konnte keine Einigung erzielt werden. Bevor ich auf die Fakten des vorliegenden Falles eingehe, ist es daher notwendig, diesen Aspekt zu untersuchen. Zwei Punkte bedürfen der Betrachtung. Erstens ist die Frage zu klären, was rechtlich als Risikoübernahme gelten kann. Dieser Punkt wurde in Henderson von Lord Goff of Chieveley erläutert . Er führte in [1994] 2 AC 145, 181B-C aus:
„… insbesondere in einem Kontext, der eine Haftung betrifft, die sich aus einem Vertrag oder einer vertragsähnlichen Situation ergeben kann, ist zu erwarten, dass ein objektiver Maßstab angewendet wird, wenn die Frage gestellt wird, ob im konkreten Fall die Verantwortung vom Beklagten gegenüber dem Kläger übernommen wurde.“
Maßgeblich für die Haftung ist nicht der Geisteszustand des Beklagten. Ein objektiver Maßstab bedeutet, dass der Fokus primär auf Äußerungen und Handlungen des Beklagten oder in seinem Namen im Umgang mit dem Kläger liegen muss. Selbstverständlich muss die Wirkung der Äußerungen und Handlungen des Beklagten im Lichte des jeweiligen Kontextes beurteilt werden. Vorbehaltlich dieser Einschränkung muss der Fokus primär auf dem Austausch (einschließlich Äußerungen und Handlungen) liegen, der die Grenze zwischen Beklagtem und Kläger überschreitet. Manchmal tritt ein solcher Sachverhalt bereits in einer einfachen zweiseitigen Beziehung auf. Im vorliegenden Fall ist eine Dreiecksbeziehung zu betrachten: die potenziellen Franchisenehmer, das Franchisegeberunternehmen und der Geschäftsführer. In einem solchen Fall, in dem die persönliche Haftung des Geschäftsführers in Frage steht, können die internen Vereinbarungen zwischen dem Geschäftsführer und seinem Unternehmen nicht die Grundlage für eine deliktische Haftung des Geschäftsführers bilden. Es muss geprüft werden, ob der Geschäftsführer oder jemand in seinem Namen den potenziellen Franchisenehmern direkt oder indirekt vermittelt hat, dass der Geschäftsführer ihnen gegenüber die persönliche Verantwortung übernimmt. Ein Beispiel für einen solchen Präzedenzfall ist Fairline Shipping Corp. gegen Adamson [1975] QB 180. Die Kläger verklagten den Beklagten, einen Geschäftsführer eines Lagerunternehmens, wegen fahrlässiger Lagerung verderblicher Waren. Der Vertrag bestand zwischen den Klägern und dem Unternehmen. Richter Kerr (später Lord Justice Kerr) entschied jedoch, dass der Geschäftsführer persönlich haftbar sei. Diese Schlussfolgerung war möglich, da der Geschäftsführer den Kunden angeschrieben und eine Rechnung ausgestellt hatte, wodurch der eindeutige Eindruck entstand, er sei persönlich für die erbrachten Leistungen verantwortlich. Hätte er das Firmenpapier benutzt und die Rechnung im Namen des Unternehmens ausgestellt, wäre die notwendige faktische Grundlage für die Annahme einer Risikoübernahme nicht gegeben gewesen. Ein gegensätzlicher Fall ist Trevor Ivory Ltd. gegen Anderson . In diesem Fall ging es um fahrlässige Beratung eines Einzelunternehmers gegenüber einem Obstbauern. Trotz sachgemäßer Anwendung des Spritzmittels vernichtete dieses die Obsternte des Bauern. Das Unternehmen wurde sowohl vertraglich als auch deliktisch haftbar gemacht. Die Frage war, ob der wirtschaftlich Berechtigte und Geschäftsführer des Unternehmens persönlich haftbar war. Der Kläger hatte sich beim Vertragsabschluss mit dem Unternehmen zweifellos auf die Fachkompetenz des Geschäftsführers verlassen. Das neuseeländische Berufungsgericht kam einstimmig zu dem Schluss, dass der Beklagte nicht persönlich haftbar war. Richter McGechan, der die Beweise eingehend analysierte, führte auf Seite 532 aus, dass es sich lediglich um eine „übliche Beteiligung“ eines Geschäftsführers für und durch sein Unternehmen gehandelt habe. Er sagte, es gebe „keinen besonderen Umstand, der die Annahme rechtfertigen würde, dass Herr Ivory eine persönliche Verpflichtung eingegangen ist, im Gegensatz zur bekannten Verpflichtung des Unternehmens.“ Dies war die Grundlage der Entscheidung des Berufungsgerichts.In seiner Hamlyn-Vorlesung von 1997 bemerkte Lord Cooke of Thorndon, dass, wenn der Kläger inHätte Trevor Ivory Ltd gegen Anderson „berechtigterweise davon ausgegangen, dass es sich um ein Verfahren mit einer Einzelperson handelte, wäre das Ergebnis möglicherweise anders ausgefallen“ (siehe Taking Salomon Further, Turning Points of the Common Law , S. 18, Anm. 50). Ein solches Ergebnis hätte Beweise für Aussagen oder Verhaltensweisen erfordert, die die Grenze überschritten und dem Kläger vermittelten, dass der Beklagte eine persönliche Haftung übernahm.
Dies führt mich zur Frage des Vertrauens des Klägers auf die Übernahme persönlicher Verantwortung. Kann dieses Vertrauen nicht nachgewiesen werden, ist auch nicht erwiesen, dass die Übernahme persönlicher Verantwortung ursächlich war. In seiner Hamlyn Lecture bezog sich Lord Cooke of Thorndon auf zwei Urteile von Richter La Forest am Obersten Gerichtshof Kanadas zum Thema Vertrauen. Im Fall London Drugs Ltd v Kuehne & Nagel International Ltd 97 DLR (4th) 261 betonte Richter La Forest im Zusammenhang mit der persönlichen Haftung eines Angestellten die Unterscheidung zwischen „bloßem Vertrauen auf Tatsachen und berechtigtem Vertrauen auf die Finanzen des Angestellten“. Der zweite Fall ist Edgeworth Construction Ltd v MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206. Das klagende Unternehmen hatte den Zuschlag für einen Straßenbauauftrag einer Provinz erhalten. Die Kläger sollen aufgrund von Fehlern in den von einem Ingenieurbüro für die Provinz erstellten Spezifikationen und Zeichnungen finanzielle Verluste erlitten haben. Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Kläger einen begründeten Anspruch gegen das Ingenieurbüro wegen fahrlässiger Falschdarstellung hatten. Ich gehe auf diesen Teil der Entscheidung nicht näher ein. Der Oberste Gerichtshof urteilte jedoch einstimmig, dass die einzelnen Ingenieure durch das Anbringen ihrer Siegel auf der Zeichnung keine persönliche Verantwortung gegenüber den Klägern übernommen hatten. Richter La Forest führte auf Seite 212 aus:
„Die Situation der einzelnen Ingenieure ist völlig anders. Zwar mögen sie in gewisser Hinsicht erwartet haben, dass sich Personen in der Position des Klägers auf ihre Arbeit verlassen würden, doch hätten sie erwartet, dass der Kläger sich im Schadensfall auf die finanzielle Unterstützung ihrer Firma und nicht auf ihre eigene verlassen würde (vgl. London Drugs, a.a.O., S. 386–87). Anders betrachtet konnte sich der Kläger im Schadensfall nicht vernünftigerweise auf die einzelnen Ingenieure verlassen. Er hätte nachweisen müssen, dass er sich auf die spezifische Expertise eines einzelnen Ingenieurs verließ, ohne den juristischen Charakter des Ingenieurbüros zu berücksichtigen. Es erscheint, wie mein Kollege bemerkt, völlig unrealistisch anzunehmen, dass das bloße Vorhandensein des Siegels eines einzelnen Ingenieurs ein ausreichender Hinweis auf persönliches Vertrauen (oder gar auf freiwillige Risikoübernahme) sei.“
Diese Argumentation ist aufschlussreich. Es geht nicht einfach um das Vertrauen auf Tatsachen. Entscheidend ist, ob der Kläger vernünftigerweise darauf vertrauen konnte, dass die Person, die die Dienstleistungen im Namen des Unternehmens erbracht hat, persönliche Verantwortung übernommen hat. Insofern halte ich die Ausführungen von Richter La Forest im Fall Edgeworth für mit englischem Recht vereinbar.
Akademische Kritik am Prinzip der Risikoübernahme
Namhafte Wissenschaftler haben den Grundsatz der Verantwortungsübernahme kritisiert, da er häufig auf einer Fiktion beruhe, die lediglich dazu die Annahme einer Sorgfaltspflicht rechtfertigen solle (siehe Barker, „Unreliable Assumptions in the Modern Law of Negligence“ [1993] 109 LQR 461; Hepple, „The Search for Coherence“ (1997) Current Legal Problems , Bd. 50, S. 67, 88; Cane, Tort Law and Economic Interests, 2. Aufl., S. 177 und 200). Zur Untermauerung dieser Kritik werden zwei Fälle angeführt, die aufgrund besonderer Sachverhalte entschieden wurden: Smith v. Eric S. Bush [1990] 1 AC 831; White v. Jones [1995] 2 AC 207. Meiner Ansicht nach ist diese allgemeine Kritik übertrieben. Kohärenz muss mitunter der praktischen Gerechtigkeit weichen. Die restriktive Vertragsauffassung im englischen Recht, die sich aus dem Zusammenwirken der Grundsätze der Gegenleistung und der Vertragsbeziehung ergibt , bildete jedenfalls den Hintergrund für die Entscheidung im Fall Hedley Byrne und die in Henderson entwickelte Grundlage . In The Pioneer Container [1994] 2 AC 324, 335, führte Lord Goff of Chieveley (in der Urteilsbegründung des Privy Council in einem Berufungsverfahren in Hongkong) aus, dass es fraglich sei, wie lange die Grundsätze der Gegenleistung und der Vertragsbeziehung Bestand haben würden. Möglicherweise müsse das House of Lords diese Grundsätze erneut prüfen. Solange die gegenwärtige Struktur des englischen Vertragsrechts jedoch bestehen bleibt, muss das Deliktsrecht als allgemeines Recht eine wesentliche Lückenfüllung vornehmen. Unter diesen Umständen gab und gibt es keine bessere Begründung für den relevanten Haftungsgrund im Deliktsrecht als die Übernahme der Verantwortung. Um auf die dem Parlament vorliegende Frage zurückzukommen, ist es wichtig klarzustellen, dass ein Geschäftsführer eines Bauunternehmens nur dann haftbar gemacht werden kann, wenn nachweislich belegt ist, dass er die persönliche Haftung übernommen hat und sich auf ihn verlassen konnte. Diese Art der Haftung im Deliktsrecht ist keineswegs fiktiv.
Anwendung des Prinzips auf die Fakten
Herr Mistlin war Eigentümer und Geschäftsführer des Unternehmens. Dieses stellte sich als kompetent dar, Franchisenehmern zuverlässige Beratung zu bieten. Die Broschüre verdeutlichte, dass diese Expertise auf Herrn Mistlins Erfahrung im Betrieb des Geschäfts in Salisbury beruhte. Meiner Ansicht nach reichten diese Umstände nicht aus, um Herrn Mistlin gegenüber den Beklagten persönlich haftbar zu machen. Die Begründung von Richter Langley, die Begründung der Mehrheit des Berufungsgerichts und die Argumente der Anwälte der Beklagten lassen sich im Wesentlichen unter zwei Gesichtspunkten betrachten. Erstens wird behauptet, die Angaben in der Broschüre, insbesondere die Beschreibung der Rolle von Herrn Mistlin, reichten aus, um eine Übernahme der Verantwortung durch Herrn Mistlin zu begründen. In seinem abweichenden Urteil wies Sir Patrick Russell zu Recht darauf hin, dass in einem kleinen Ein-Mann-Unternehmen „der Geschäftsführer fast zwangsläufig über die für das Funktionieren des Unternehmens wesentlichen Eigenschaften verfügt“ (156(a)). Allein dieser Umstand bedeutet jedoch nicht, dass der Geschäftsführer bereit ist, persönlich gegenüber den Kunden des Unternehmens verantwortlich zu sein. Zweitens wurde großer Wert darauf gelegt, dass den Franchisenehmern verdeutlicht wurde, dass Herr Mistlins Expertise auf seiner Erfahrung als selbstständiger Inhaber des Geschäfts in Salisbury beruhte. Lord Justice Hirst fasste dies wie folgt zusammen: „Das relevante Wissen und die Erfahrung lagen ausschließlich in seiner Eigenschaft als Herr Mistlin und nicht in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.“ (153(h)). Diesem Argument wird jedoch nicht die gebührende Bedeutung beigemessen. Stellen wir uns einen Lebensmittelexperten vor, der über zehn Jahre Erfahrung in der selbstständigen Kundenberatung sammelt. Anschließend gründet er eine Kapitalgesellschaft und berät seine Kunden fortan als solche. Es kann wohl kaum zutreffen, dass seine frühere selbstständige Erfahrung in der neuen Situation auf die Übernahme persönlicher Verantwortung gegenüber seinen Kunden hindeutet. Im vorliegenden Fall gab es keinerlei persönliche Kontakte zwischen Herrn Mistlin und den Beklagten. Es gab weder Austausch noch Verhalten, das die Grenzen überschritten hätte und das den Beklagten hätte vermitteln können, dass Herr Mistlin bereit war, ihnen gegenüber persönliche Verantwortung zu übernehmen. Anders als die Anwälte der Beklagten vortragen, bin ich ebenfalls davon überzeugt, dass es keinerlei Anhaltspunkte dafür gab, dass die Beklagten glaubten, Herr Mistlin übernehme ihnen gegenüber eine persönliche Verantwortung. Es gab unter den gegebenen Umständen keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass die Beklagten Herrn Mistlin im Falle eines Schadensersatzes hätten erwarten können. Aus diesen Gründen weise ich das Hauptargument der Anwälte der Beklagten zurück.
Der gemeinsame Schädiger
Der Anwalt der Beklagten versuchte, das Urteil des Berufungsgerichts hilfsweise damit zu stützen, dass Herr Mistlin maßgeblich an der Erstellung der fahrlässigen Projektionen beteiligt gewesen sei und deren Lieferung an die Beklagten angeordnet habe. Demzufolge sei Herr Mistlin Mittäter des Unternehmens, welches den Beklagten nach dem erweiterten Hedley-Byrne -Grundsatz hafte.
Ich bin überzeugt, dass dieser Fall nie als eigenständiger Klagegrund geltend gemacht wurde. Wie Lord Justice Hirst im Berufungsgericht (dem Lord Justice Waite zustimmte), bin ich nach Lektüre des Urteils von Richter Langley im Ganzen (insbesondere auf Seite 303(c)) überzeugt, dass er nie beabsichtigte, Herrn Mistlin gegenüber den Beklagten als Mittäter haftbar zu machen. Die Möglichkeit eines solchen Klagegrundes wurde zwar im Berufungsgericht angesprochen, aber ausdrücklich verworfen. Sie war auch nicht Bestandteil der vor dem Berufungsausschuss vorgelegten Vereinbarung über Sachverhalt und Streitpunkte. Unter diesen Umständen steht dieser Punkt den Beklagten nicht mehr zur Verfügung. Jedenfalls ist das Argument unhaltbar. Eine kurze Überlegung zeigt, dass die Akzeptanz dieses Arguments im vorliegenden Fall Geschäftsführer, leitende Angestellte und Mitarbeiter von Dienstleistungsunternehmen einer Vielzahl neuer Schadensersatzansprüche aussetzen würde. Der Denkfehler liegt auf der Hand. Im vorliegenden Fall hängt die Haftung des Unternehmens von einer besonderen Beziehung zu den Beklagten ab, die eine Übernahme von Verantwortung begründet. Herr Mistlin war in dieser speziellen Beziehung nicht involviert. Er kann daher nicht als Mittäter des Unternehmens haftbar gemacht werden. Sollte er gegenüber den Beklagten haftbar gemacht werden, könnte dies nur aufgrund einer besonderen Beziehung zwischen ihm und den Beklagten erfolgen. Eine solche Beziehung bestand jedoch nicht. Ich weise daher dieses alternative Argument zurück.
