Umgekehrte Übernahme

Eine umgekehrte Übernahme ( Reverse Takeover, RTO ), auch umgekehrte Fusion oder umgekehrter Börsengang genannt, bezeichnet den Erwerb eines börsennotierten Unternehmens durch ein privates Unternehmen , um den langwierigen und komplexen Prozess eines regulären Börsengangs zu umgehen . ^{[ 1 ]} Umgekehrt kann das börsennotierte Unternehmen auch durch einen Asset-Swap und eine Aktienemission vom privaten Unternehmen übernommen werden. ^{[ 2 ]} Die Transaktion erfordert in der Regel eine Umstrukturierung der Kapitalstruktur des erwerbenden Unternehmens. ^{[ 3 ]}

Bei einer umgekehrten Übernahme erwerben die Aktionäre eines privaten Unternehmens die Kontrolle über eine börsennotierte Mantelgesellschaft ( SPA) und fusionieren diese anschließend mit dem privaten Unternehmen. Die börsennotierte Gesellschaft wird als „Mantelgesellschaft“ bezeichnet, da vom ursprünglichen Unternehmen nur noch die Organisationsstruktur besteht. Die Aktionäre des privaten Unternehmens erhalten eine deutliche Mehrheit der Aktien des börsennotierten Unternehmens und die Kontrolle über dessen Aufsichtsrat . Die Transaktion kann innerhalb weniger Wochen abgeschlossen sein. ^{[ 4 ]}

Die Transaktion beinhaltet den Informationsaustausch zwischen dem privaten Unternehmen und der Mantelgesellschaft, die Verhandlung der Fusionsbedingungen und die Unterzeichnung eines Aktientauschvertrags. Bei Abschluss der Transaktion überträgt die Mantelgesellschaft eine wesentliche Mehrheit ihrer Aktien und die Kontrolle über den Aufsichtsrat an die Aktionäre des privaten Unternehmens. Die Aktionäre des privaten Unternehmens erwerben die Mantelgesellschaft, indem sie ihre Aktien des privaten Unternehmens in die nun von ihnen kontrollierte Mantelgesellschaft einbringen. Dieser Aktientausch und der Kontrollwechsel vollenden die umgekehrte Übernahme und wandeln das ehemals private Unternehmen in ein börsennotiertes Unternehmen um. Abhängig von den Vereinbarungen der Emissionsbanken und anderen Terminkaufverträgen kann die Größe des im Rahmen einer umgekehrten Fusion an die Börse gebrachten Unternehmens die Marktkapitalisierung der Mantelgesellschaft/SPAC erheblich übersteigen. ^{[ 5 ]}

In the United States, if the shell is an Securities and Exchange Commission (SEC)-registered company, the private company does not go through an expensive and time-consuming review with state and federal regulators because this process was completed beforehand with the public company. However, a comprehensive disclosure document containing audited financial statements and significant legal disclosures is required by the SEC for reporting issuers. The disclosure is filed on Form 8-K and is filed immediately upon completion of the reverse merger transaction.

Going public through a reverse takeover allows a privately held company to become publicly held at a lesser cost, and with less stock dilution, when compared with an initial public offering (IPO). While the process of going public and raising capital is combined in an IPO, in a reverse takeover, these two functions are separate. In a reverse takeover, a company can go public without raising additional capital. Separating these two functions greatly simplifies the process.

In addition, a reverse takeover is less susceptible to market conditions. Conventional IPOs are subject to risk of poor timing: if the market for a given security is "soft", the underwriter may pull the offering. If a company in registration participates in an industry that's making unfavorable headlines, investors may shy away from the deal. In a reverse takeover, since the deal rests solely between those controlling the public and private companies, market conditions have little bearing on the situation.

The process for a conventional IPO can last for a year or more. When a company transitions from an entrepreneurial venture to a public company fit for outside ownership, how time is spent by strategic managers can be beneficial or detrimental. Time spent in meetings and drafting sessions related to an IPO can have a disastrous effect on the growth upon which the offering is predicated, and may even nullify it. In addition, during the many months it takes to put an IPO together, market conditions can deteriorate, making the completion of an IPO unfavorable. By contrast, a reverse takeover can be completed in as little as thirty days.

A 2013 study by Charles Lee of Stanford University found that: "Chinese reverse mergers performed much better than their reputation" and had performed better than other similar sized publicly traded companies in the same industrial sector.^[6]

Umgekehrte Übernahmen bringen stets eine gewisse Vorgeschichte und bestehende Aktionäre mit sich. Diese Vorgeschichte kann mitunter negativ sein und sich in Form von mangelhafter Buchführung, anhängigen Gerichtsverfahren und anderen unvorhergesehenen Verbindlichkeiten äußern. Zudem könnten diese Mantelgesellschaften Aktionäre haben, die ihre Aktien schnellstmöglich verkaufen möchten. Eine Möglichkeit für das übernehmende Unternehmen, sich vor einem Kurssturz nach der Übernahme zu schützen, besteht darin, eine Sperrfrist für die Aktien derjenigen Gruppe zu vereinbaren, von der es die Mantelgesellschaft erwirbt. Andere Aktionäre, die als Investoren Anteile an dem übernommenen Unternehmen gehalten haben, stellen in einem solchen Fall keine Gefahr dar, da die Anzahl ihrer Aktien nicht signifikant ist.

Am 9. Juni 2011 veröffentlichte die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) ein Investorenbulletin, in dem sie Anleger vor Investitionen in umgekehrte Fusionen warnte, da diese anfällig für Betrug und andere Missbräuche sein könnten. ^{[ 1 ] [ 7 ]}

Der Dokumentarfilm „The China Hustle“ aus dem Jahr 2017 deckt eine Reihe betrügerischer Reverse-Mergers zwischen privaten chinesischen Unternehmen und börsennotierten US-Firmen auf. Die übernehmenden Unternehmen fungierten dabei oft als Tarnfirmen für nicht existierende Geschäftstätigkeiten und betrog so US-Investoren. Ein Großteil dieser Betrügereien wurde über kleine US-Banken abgewickelt, die bereit waren, deutliche Warnsignale zu ignorieren, als sie die neu fusionierten Unternehmen an die Börse brachten.

Umgekehrte Fusionen können weitere Nachteile mit sich bringen. CEOs von Privatunternehmen sind möglicherweise unerfahren im Umgang mit börsennotierten Unternehmen, es sei denn, sie verfügen über Erfahrung als Führungskraft oder Aufsichtsratsmitglied eines börsennotierten Unternehmens. Darüber hinaus führen umgekehrte Fusionen nur dann zu einer Liquiditätssteigerung einer zuvor nicht börsennotierten Aktie, wenn ein echtes öffentliches Interesse an dem Unternehmen besteht. Ein umfassendes Investor-Relations- und Investorenmarketingprogramm kann indirekte Kosten einer umgekehrten Fusion verursachen. ^{[ 8 ]}

• Die Mantelgesellschaft der REO Motor Car Company (deren einziges Vermögen ein steuerlicher Verlustvortrag war) wurde im Zuge einer faktischen feindlichen Übernahme von unzufriedenen Aktionären gezwungen, das kleine börsennotierte Unternehmen Nuclear Consultants zu erwerben. Aus diesem Unternehmen ging schließlich das heutige Nucor hervor .
• ValuJet Airlines wurde von AirWays Corp. übernommen, um AirTran Holdings zu gründen , mit dem Ziel, den angeschlagenen Ruf der Vorgängergesellschaft wiederherzustellen.
• Aérospatiale wurde von Matra übernommen, um Aérospatiale-Matra zu gründen , mit dem Ziel, das erstgenannte, ein staatliches Unternehmen, an die Börse zu bringen.
• Das Spieleunternehmen Atari wurde von JT Storage im Rahmen einer Zweckgemeinschaft übernommen . ^{[ 9 ]}
• US Airways wurde von America West Airlines übernommen , um das Insolvenzverfahren nach Chapter 11 für US Airways zu beenden . Dieser Deal war insofern einzigartig, als im Gegensatz zu vielen anderen in diesem Abschnitt aufgeführten Beispielen die Gläubiger (und nicht die Aktionäre) von US Airways die Kontrolle behielten.
• Die New Yorker Börse wurde von Archipelago Holdings übernommen, um die NYSE Group zu gründen , mit dem Ziel, die Börse, die zuvor ein genossenschaftliches Unternehmen war , an die Börse zu bringen.
• ABC Radio wurde von der Citadel Broadcasting Corporation übernommen, mit dem Ziel, den Sender von seinem Mutterkonzern Disney abzuspalten .
• CBS Radio wurde von Entercom übernommen, mit dem Ziel, den Sender von seiner Muttergesellschaft, der CBS Corporation, abzuspalten .
• Die Muttergesellschaft von Frederick's of Hollywood, FOH Holdings, wurde vom Bekleidungshersteller Movie Star übernommen , um den größeren Dessoushersteller an die Börse zu bringen. ^{[ 10 ]}
• Eddie Stobart in einer umgekehrten Übernahme mit dem Westbury Property Fund, die den Transport per Schiff, Straße, Schiene oder Boot nach und innerhalb Großbritanniens mit nur einem Unternehmen ermöglicht.
• Clearwire erwarb die Xohm- Sparte von Sprint , übernahm den Namen des ehemaligen Unternehmens und behielt die Mehrheitsbeteiligung von Sprint, wodurch das daraus entstandene Unternehmen börsennotiert wurde.
• T-Mobile US, damals noch T-Mobile USA, Inc., erwarb MetroPCS und änderte nach Abschluss der Fusion den Firmennamen in T-Mobile US. Anschließend wurde der Handel an der New Yorker Börse unter dem Kürzel TMUS aufgenommen.
• Als die Holland America Line (HAL) 1989 an die Carnival Corporation & plc verkauft wurde , investierten die ehemaligen Eigentümer (die Familie Van der Vorm) den Erlös in eine Investmentgesellschaft (HAL Investments) und nutzten die frühere niederländische Börsennotierung der Kreuzfahrtlinie für den Börsengang.
• Als VMware von Dell übernommen wurde , erfolgte eine umgekehrte Fusion, damit Dell wieder als börsennotiertes Unternehmen an die Börse zurückkehren konnte. ^{[ 11 ]}
• Im Juli 2020 kündigte Fisker, Inc. Pläne für einen Börsengang durch eine Fusion mit Spartan Acquisition Corp (SPAQ) an, einer von Apollo Global Management unterstützten „ Blankoscheckfirma “ . ^{[ 12 ]}
• Im März 2025 kündigte das kanadische Medienunternehmen Blue Ant Media seinen Börsengang durch eine umgekehrte Fusion mit Boat Rocker Media an . Blue Ant wird jedoch lediglich das Unternehmen selbst und einige seiner Studioeinheiten (darunter Insight Productions und Jam Filled Entertainment ) übernehmen. Die restlichen Anteile von Boat Rocker werden vom Management aufgekauft und weitergeführt. ^{[ 13 ] [ 14 ]}

• Kapitalbildung
• Private Investitionen in börsennotierte Aktien
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Pac-Man-Verteidigung

• William K. Sjostrom, Jr., „Die Wahrheit über umgekehrte Fusionen“ , Entrepreneurial Business Law Journal
• „Sind chinesische umgekehrte Fusionen schädlich?“ , Prof. Charles Lee, Stanford Graduate School of Business