Salomon gegen A Salomon & Co Ltd

Der Fall Salomon gegen A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1 , [1897] AC 22 gilt als wegweisendes Urteil im britischen Gesellschaftsrecht . Die einstimmige Entscheidung des House of Lords bekräftigte die im Companies Act 1862 verankerte Doktrin der juristischen Person von Unternehmen , sodass Gläubiger eines insolventen Unternehmens die Aktionäre nicht auf Zahlung ausstehender Schulden verklagen konnten.

Herr Aron Salomon stellte als Einzelunternehmer Lederstiefel und -schuhe her. Da seine Söhne Geschäftspartner werden wollten, wandelte er das Unternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) um. Diese Gesellschaft erwarb Salomons Geschäft zu einem für seinen Wert überhöhten Preis. Seine Frau und seine fünf älteren Kinder wurden Gesellschafter, die beiden Söhne übernahmen die Geschäftsführung. Herr Salomon erhielt 20.001 der 20.007 Aktien der Gesellschaft, die als Zahlung von A. Salomon & Co. Limited für sein altes Geschäft ausgestellt wurden (jede Aktie hatte einen Wert von 1 £). Die Übertragung des Betriebs erfolgte am 1. Juni 1892. Die Gesellschaft gab Herrn Salomon außerdem Schuldverschreibungen im Wert von 10.000 £ aus . Gegen die Besicherung dieser Schuldverschreibungen erhielt Herr Salomon von Edmund Broderip einen Vorschuss von 5.000 £.

Kurz nachdem Herr Salomon sein Unternehmen gegründet hatte, gingen die Schuhverkäufe zurück. Das Unternehmen geriet in Konkurs und konnte die Zinsen für seine Schuldverschreibungen (zur Hälfte im Besitz von Broderip) nicht mehr bezahlen. Broderip klagte auf Durchsetzung seiner Sicherheiten. Das Unternehmen wurde liquidiert. Broderip erhielt seine 5.000 £ zurück. Damit verblieben 1.055 £ an Firmenvermögen, die Salomon aufgrund der von ihm einbehaltenen Schuldverschreibungen geltend machte. Wäre Salomons Klage erfolgreich gewesen, hätten die ungesicherten Gläubiger nichts mehr erhalten. Nach der Insolvenz des Unternehmens argumentierte der Liquidator, dass die Sicherungsübereignung nicht anerkannt werden dürfe und Salomon für die Schulden des Unternehmens haftbar gemacht werden müsse. Salomon klagte daraufhin.

Der Liquidator erhob im Namen des Unternehmens Widerklage auf Rückzahlung der an Salomon gezahlten Beträge und Löschung seiner Schuldverschreibungen. Er argumentierte, Salomon habe seine Treuepflicht gegenüber dem von ihm gegründeten neuen Unternehmen verletzt, indem er sein Unternehmen zu einem überhöhten Preis verkauft habe. Zudem behauptete er, die gesamte Unternehmensgründung sei darauf ausgelegt gewesen, die ungesicherten Gläubiger künftig zu betrügen.

In erster Instanz entschied Richter Vaughan Williams im Fall Broderip gegen Salomon ^{[ 1 ]} , dass die Klage von Herrn Broderip berechtigt sei. Unstrittig war, dass die 200 Aktien vollständig eingezahlt waren. Er führte aus, dass die Gesellschaft einen Anspruch auf Entschädigung gegenüber Herrn Salomon habe. Die Unterzeichner der Gründungsurkunde seien lediglich Strohmänner gewesen, und die Gesellschaft sei in Wirklichkeit Herr Salomon in anderer Form, ein Pseudonym oder zumindest sein Vertreter. Daher habe sie Anspruch auf Entschädigung vom Auftraggeber. Der Liquidator änderte die Widerklage , und es wurde eine Entschädigung zugesprochen. Das Argument der Vertretung wurde anerkannt.

Das Berufungsgericht ^{[ 2 ]} bestätigte die Entscheidung von Richter Vaughan Williams gegen Herrn Salomon, da dieser die Privilegien der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung missbraucht hatte. Das Parlament hatte diese Privilegien lediglich „unabhängigen, nicht fingierten Gesellschaftern, die über einen eigenen Willen verfügen und nicht bloß Marionetten sind“, zugestehen wollen. Lord Justice Lindley (ein Experte für Gesellschaftsrecht ) entschied, dass die Gesellschaft als Treuhänder für Herrn Salomon fungierte und dieser daher verpflichtet war, die Schulden der Gesellschaft zu begleichen. ^{[ 3 ]}

Die Gründung der Gesellschaft ist unbestritten (siehe § 18 des Companies Act 1862 ). Ob das Gericht die Gründungsurkunde durch ein Verfahren wie eine Scire facias aufheben könnte, ist eine Frage, die noch nie geprüft wurde und zu der ich keine Stellungnahme abgebe. Wie dem auch sei, in einem Verfahren wie diesem kann die Gültigkeit der Urkunde nicht angefochten werden. Die Gesellschaft muss daher als Körperschaft betrachtet werden, allerdings als eine zu einem unrechtmäßigen Zweck gegründete. Darüber hinaus gab es stets sieben Mitglieder, obwohl sechs von ihnen jeweils nur eine Aktie im Wert von 1 £ hielten. Herr Aron Salomon kann daher nicht gemäß § 48, auf den ich bereits Bezug genommen habe, belangt werden. Da die Gesellschaft als Körperschaft anerkannt werden muss, fällt es mir schwer zu behaupten, dass die Gesellschaft nicht als Auftraggeberin Geschäfte betrieb und dass die in ihrem Namen eingegangenen Schulden und Verbindlichkeiten ihr gegenüber in ihrer Eigenschaft als Körperschaft nicht durchsetzbar sind. Daraus folgt jedoch nicht, dass die Entscheidung von Richter Vaughan Williams fehlerhaft ist. Eine Person kann als Auftraggeber ein Geschäft betreiben und als solcher Schulden und Verbindlichkeiten eingehen und dennoch von der Person, zu deren Gunsten sie das Geschäft betreibt, gegen diese Schulden und Verbindlichkeiten entschädigt werden. Das Unternehmen in diesem Fall wurde von Richter Vaughan Williams als Vertreter von Aron Salomon angesehen. Ich würde das Unternehmen eher mit einem Treuhänder für ihn vergleichen – einem Treuhänder, den er unrechtmäßig eingesetzt hat, um das zu tun, was das Gesetz verbietet. Es ist offensichtlich, dass die anderen Mitglieder des Unternehmens praktisch kein Interesse daran haben und ihre Namen lediglich von Herrn Aron Salomon benutzt wurden, um ein Unternehmen zu gründen und sich durch dessen Namen vor Haftung zu schützen. Diese Sichtweise des Falles steht im Einklang mit In re George Newman & Co. ^{[ 4 ]} . Streng juristisch mag das Geschäft als Geschäft des Unternehmens angesehen werden müssen; aber wenn eine Jury gefragt würde: Wessen Geschäft war es?Sie würden sagen, es gehöre Aron Salomon, und sie hätten Recht, wenn sie damit meinten, dass ihm das wirtschaftliche Interesse an dem Unternehmen zustand. Ich gehe nicht so weit zu behaupten, dass die Gläubiger des Unternehmens ihn verklagen könnten. Meiner Ansicht nach können sie ihn nur über das Unternehmen erreichen. Darüber hinaus ist die Haftung von Herrn Aron Salomon gegenüber dem Unternehmen in diesem Fall meiner Ansicht nach die rechtliche Folge der Unternehmensgründung, die darauf abzielte, ein gesetzlich unzulässiges Ergebnis zu erzielen. Die Haftung ergibt sich nicht einfach daraus, dass er nahezu alle Anteile am Unternehmen hält. Jemand kann dies tun und dennoch nicht in der Weise haften, wie es bei Herrn Aron Salomon der Fall ist. Seine Haftung beruht auf dem Zweck, zu dem er das Unternehmen gegründet hat, auf der Art und Weise seiner Gründung und auf dessen Nutzung. Es gibt viele kleine Unternehmen, die von dieser Entscheidung völlig unberührt bleiben werden. Es mag aber auch Fälle geben, in denen es sich, wie in diesem Fall, lediglich um Mittel handelt, um einem Mann zu ermöglichen, Handel mit beschränkter Haftung zu treiben, Schulden im Namen einer eingetragenen Gesellschaft aufzunehmen und das Vermögen der Gesellschaft mithilfe von Schuldverschreibungen, die er sich selbst ausstellen ließ, zu vernichten, um die Ansprüche derjenigen zu vereiteln, die unvorsichtig genug waren, mit der Gesellschaft Geschäfte zu machen, ohne die von ihm gestellte Falle zu erkennen.

Es ist müßig zu behaupten, Personen, die mit Unternehmen Geschäfte machen, seien durch § 43 des Companies Act von 1862 geschützt, der die Eintragung von Hypotheken auf Kapitalgesellschaften vorschreibt und Gläubigern das Recht einräumt, das Register einzusehen. Erst wenn ein Gläubiger befürchtet, nicht bezahlt zu werden, denkt er daran, das Register einzusehen, und solange er kein Gläubiger ist, hat er kein Einsichtsrecht. Niemand verlangt Einsicht in Hypothekenregister, bevor er mit Kapitalgesellschaften Geschäfte macht, und dies ist jedem, der mit der Praxis der Gesellschaftsgesetze und den Gepflogenheiten von Geschäftsleuten vertraut ist, wohlbekannt. Herr Aron Salomon und seine Berater, die sehr kluge Leute waren, waren sich dieses Umstands vollkommen bewusst. Wenn der Gesetzgeber es für richtig hält, den Grundsatz der beschränkten Haftung auf Einzelunternehmer auszudehnen, wird er dies zweifellos tun, gegebenenfalls mit den von ihm für notwendig erachteten Schutzmaßnahmen. Doch solange das Gesetz nicht geändert ist, müssen solche Versuche, sobald sie bekannt werden, vereitelt werden. Sie richten unendlichen Schaden an. Sie bringen eines der nützlichsten Gesetze der Neuzeit in Verruf, indem sie dessen legitimen Gebrauch pervertieren und es zu einem Instrument machen, um ehrliche Gläubiger zu betrügen.

Das Vorgehen von Herrn Aron Salomon ist ein Mittel, um Gläubiger zu betrügen.

Lopes LJ und Kay LJ bezeichneten das Unternehmen mal als Mythos, mal als Fiktion und sagten, dass die Gründung der Gesellschaft durch Herrn Salomon lediglich ein Vorgehen gewesen sei, um ihm zu ermöglichen, wie bisher weiterzumachen, jedoch mit beschränkter Haftung für Schulden.

Das House of Lords hob diese Entscheidung einstimmig auf und wies die Argumente der Behörde zurück. Es entschied, dass das Gesetz keine Bestimmungen darüber enthalte, ob die Zeichner (d. h. die Aktionäre) vom Mehrheitsaktionär unabhängig sein müssten. Die Gesellschaft sei ordnungsgemäß gegründet worden, und es sei nicht Aufgabe der Richter, dem Gesetz nach eigenem Ermessen Beschränkungen hinzuzufügen. Lord Halsbury LC führte aus, dass das Gesetz „keine Bestimmungen über den Umfang oder die Höhe der Beteiligung jedes der sieben [Aktionäre] oder über das Verhältnis der Beteiligung oder des Einflusses eines oder der Mehrheit gegenüber den anderen enthält“. Sein Urteil wurde fortgesetzt. ^{[ 5 ]}

Ich habe kein Recht, die Anforderungen des Gesetzes zu ergänzen oder von den darin enthaltenen Bestimmungen abzuändern. Maßgeblich ist allein das Gesetz selbst.

Entweder handelte es sich bei der Gesellschaft um eine juristische Person oder nicht. Wenn ja, gehörte das Geschäft ihr und nicht Herrn Salomon, der oft nur als Salomon bezeichnet wird. Wenn nein, gab es weder eine Person noch etwas, das als Vertreter hätte fungieren können; und es ist unmöglich, gleichzeitig zu sagen, dass es eine Gesellschaft gibt und dass es keine gibt.

Lindley LJ hingegen bestätigt, dass die Gesellschaft sieben Mitglieder hatte; er führt jedoch aus, dass sechs von ihnen offensichtlich nur deshalb Mitglieder waren, um dem siebten selbst die Möglichkeit zu geben, Geschäfte mit beschränkter Haftung zu betreiben. Der Zweck der gesamten Konstruktion besteht darin, genau das zu erreichen, was der Gesetzgeber nicht beabsichtigt hatte.

Es liegt nahe zu fragen, wo sich die Absicht des Gesetzgebers im Gesetzestext manifestiert. Selbst wenn es uns freistünde, Worte einzufügen, um diese Absicht zu verdeutlichen, hätte ich große Schwierigkeiten, die genaue Absicht zu ermitteln, die dem Gesetzgeber unterstellt wird oder wurde. In diesem speziellen Fall repräsentieren die Mitglieder einer Familie alle Aktien; aber wenn die vermeintliche Absicht nicht auf eine so enge Aussage wie diese beschränkt ist, dass die sieben Aktionäre nicht Mitglieder einer Familie sein dürfen, inwieweit kann dann Einflussnahme, Autorität oder der bewusste Erwerb einer Mehrheit der Aktionäre so weit reichen, dass sie unter das vermeintliche Verbot fällt? Es ist natürlich leicht zu sagen, dass dies der Absicht des Gesetzgebers widersprach – eine Aussage, die aufgrund ihrer Allgemeingültigkeit schwer zu überprüfen ist. Wenn man aber versucht, als positive Aussage zu formulieren, was die Legislative verboten hat, so stößt man meines Erachtens auf ein unüberwindliches Problem für diejenigen, die ein solches Verbot durch Auslegung in das Gesetz einfügen wollen.

Lord Herschell wies auf die potenziell weitreichenden Konsequenzen der Argumentation des Berufungsgerichts hin und merkte an, dass in den letzten Jahren viele Unternehmen gegründet worden seien, bei denen einer oder mehrere der sieben Aktionäre unbeteiligte Personen seien, die keinen Einfluss auf die Geschäftsführung ausübten. Jeder, der mit einem solchen Unternehmen zu tun habe, sei sich dessen bewusst und könne durch Einsicht in das Aktienregister die Eigentumsverhältnisse der Aktionäre ermitteln.

Lord Macnaghten fragte, was daran falsch sei, dass Herr Salomon die im Gesetz festgelegten Bestimmungen nutzte, wozu er völlig legitim berechtigt war. Es sei nicht Aufgabe der Richter, aufgrund ihrer persönlichen Ansicht, dass die Gesetze des Landes, wenn sie so etwas zuließen, „in einem höchst bedauerlichen Zustand“ seien, Einschränkungen in ein Gesetz hineinzulesen, wie Malins VC in einem früheren Präzedenzfall, In Re Baglan Hall Colliery Co. , festgestellt hatte, der ebenfalls vom House of Lords aufgehoben worden war. Die Kernaussagen seines Urteils lauten wie folgt. ^{[ 6 ]}

Sobald die Satzung ordnungsgemäß unterzeichnet und registriert ist, bilden die Zeichner – selbst wenn nur sieben Aktien gezeichnet wurden – eine juristische Person, die, um es mit den Worten des Gesetzes zu sagen, „sofort alle Funktionen einer Aktiengesellschaft ausüben kann“. Das ist eine starke Formulierung. Die Gesellschaft erlangt mit ihrer Gründung Volljährigkeit. Es gibt keine Minderjährigkeitsphase, keine Phase der Geschäftsunfähigkeit. Mir ist nicht klar, wie eine juristische Person, die durch Gesetz so „geschäftsfähig“ gemacht wurde, ihre Rechtspersönlichkeit verlieren kann, indem sie den Großteil ihres Kapitals an eine einzige Person ausgibt, unabhängig davon, ob diese die Satzung unterzeichnet hat oder nicht. Die Gesellschaft ist rechtlich eine völlig andere Person als die Zeichner der Satzung; und selbst wenn nach der Gründung das Geschäft genau dasselbe ist wie zuvor, dieselben Personen die Geschäftsführung innehaben und dieselben Personen die Gewinne einstreichen, ist die Gesellschaft rechtlich weder Vertreterin noch Treuhänderin der Zeichner. Auch haften die Zeichner als Mitglieder in keiner Weise, außer in dem Umfang und in der Weise, die im Gesetz vorgesehen sind. Das ist, denke ich, die erklärte Absicht des Gesetzes. Wenn die Ansicht des Richters stichhaltig wäre, würde daraus folgen, dass keine Common-Law-Partnerschaft als Aktiengesellschaft eingetragen werden könnte, ohne weiterhin unbeschränkt zu haften.

... Zu den Hauptgründen für die Gründung von Privatgesellschaften zählen, wie Herr Palmer in seiner Abhandlung zu diesem Thema deutlich darlegt, der Wunsch, das Insolvenzrisiko zu vermeiden, und die erleichterte Kreditaufnahme. Mit einer Privatgesellschaft, so Herr Palmer, kann ein Gewerbe mit beschränkter Haftung betrieben werden, ohne dass die Beteiligten im Falle einer Insolvenz den harten Bestimmungen des Insolvenzrechts ausgesetzt sind. Eine Gesellschaft kann zudem, anders als ein gewöhnlicher Händler, durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital aufnehmen. Jedes gutgläubige Mitglied einer Gesellschaft ist ebenso berechtigt, Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu erwerben und zu halten wie jeder externe Gläubiger. Jeder Gläubiger hat Anspruch auf die bestmögliche, gesetzlich zulässige Sicherheit.

Sollte die Feststellung des Berufungsgerichts jedoch bedeuten, dass Herr Salomon betrügerisch oder unehrlich gehandelt hat, so muss ich feststellen, dass ich in den Beweisen keinerlei Anhaltspunkte für eine solche Unterstellung finde. Der Zweck, zu dem sich Herr Salomon und die anderen Unterzeichner der Satzung zusammenschlossen, war rechtmäßig. Die Tatsache, dass Herr Salomon 5.000 £ für das Unternehmen durch ihm gehörende Schuldverschreibungen aufgebracht hat , erscheint mir ein starkes Indiz für seinen guten Glauben und sein Vertrauen in das Unternehmen. Den ungesicherten Gläubigern der A. Salomon and Company, Limited, mag zwar Mitgefühl zustehen, doch haben sie ihr Unglück selbst verschuldet. Sie vertrauten dem Unternehmen vermutlich, weil sie lange mit Herrn Salomon Geschäfte gemacht hatten und er stets seinen Verpflichtungen nachgekommen war; ihnen war jedoch bekannt, dass sie es nicht mehr mit einer Einzelperson zu tun hatten, und es muss davon ausgegangen werden, dass sie die Satzung und die Geschäftsordnung kannten. Für eine solche Katastrophe wie in diesem Fall würden manche das Gesetz verantwortlich machen, das die Entstehung einer variablen Sicherheit ermöglicht . Doch eine variable Sicherheit ist eine zu bequeme Form der Besicherung, als dass man sie leichtfertig abschaffen könnte. Ich bin seit Langem der Ansicht – und ich glaube, einige Ihrer Lordschaften teilen diese Meinung –, dass die gewöhnlichen Handelsgläubiger eines Handelsunternehmens einen Vorranganspruch auf das Liquidationsvermögen hinsichtlich der innerhalb eines bestimmten Zeitraums vor der Liquidation entstandenen Schulden haben sollten. Doch das entspricht derzeit nicht der Rechtslage. Jeder weiß, dass bei einer Liquidation in der Regel die Inhaber von Schuldverschreibungen alles an sich reißen; und das ist ein Skandal. ^{[ 7 ]}

Es ist in Mode gekommen, Unternehmen dieser Art als „Ein-Mann-Unternehmen“ zu bezeichnen. Das ist zwar ein reißerischer Spitzname, aber er hilft in der Argumentation wenig. Sollte damit gemeint sein, dass ein Unternehmen, das unter der absoluten Kontrolle einer einzelnen Person steht, keine rechtlich eingetragene Gesellschaft ist, selbst wenn die Anforderungen des Gesetzes von 1862 erfüllt wurden, so ist dies unzutreffend und irreführend. Bedeutet es hingegen lediglich, dass ein dominanter Gesellschafter über einen überwältigenden Einfluss verfügt und praktisch Anspruch auf den gesamten Gewinn hat, so sehe ich darin nichts, was dem wahren Sinn des Gesetzes von 1862 widerspricht, gegen die öffentliche Ordnung verstößt oder den Interessen der Gläubiger schadet. Sind die Aktien vollständig eingezahlt, spielt es keine Rolle, ob sie sich im Besitz einer oder mehrerer Personen befinden. Sind die Aktien nicht vollständig eingezahlt, lässt sich die Zahlungsfähigkeit einer Einzelperson genauso leicht beurteilen wie die einer ganzen Gruppe. Ein Argument wurde Euren Lordschaften vorgetragen, das vielleicht Beachtung verdient, obwohl es in den beiden Vorinstanzen nicht die Grundlage der Entscheidung bildete. Es wurde argumentiert, dass die Vereinbarung zur Übertragung des Unternehmens an die Gesellschaft aufgehoben werden müsse, da kein unabhängiger Aufsichtsrat existierte und das Vermögen überbewertet übertragen worden sei. Meiner Ansicht nach gibt es zwei Antworten auf dieses Argument. Erstens handelten die Geschäftsführer genau im Rahmen ihrer Befugnisse gemäß der Satzung. Es gab weder Betrug noch Täuschung, und niemand wurde getäuscht. Zweitens hat die Gesellschaft es sich selbst verwehrt, das übertragene Vermögen zurückzuerhalten. Es hieß, die Vermögenswerte seien durch einen in Anwesenheit von Herrn Salomon ergangenen, wenn auch nicht mit seiner Zustimmung, Beschluss verkauft worden, der besagte, dass der Verkauf die von der Gesellschaft in ihrer Widerklage geltend gemachten Rechte unberührt lassen solle. Ich sehe nicht, welchen Unterschied das machen soll. Der Vorbehalt im Beschluss erscheint mir schlichtweg bedeutungslos.

Der Fall Salomon repräsentiert nach wie vor die orthodoxe Auffassung zur separaten Rechtspersönlichkeit nach englischem Recht, obwohl sich seither eine Reihe von Ausnahmen herausgebildet haben. In Williams & Humbert v W & H Trade Marks [1986] AC 368, S. 429B, bezeichnete Lord Templeman die Annahme, dieses Prinzip solle ignoriert werden, als „ketzerisch“. In EBM Co Limited v Dominion Bank [1937] 3 All ER 555, S. 564, erklärte Lord Russell of Killowen , das Prinzip sei von „höchster Bedeutung“. In Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433 führte Lord Justice Slade aus: „Das Gericht ist nicht befugt, den Grundsatz aus Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22 zu missachten, nur weil es dies für geboten hält. Unser Recht erkennt – im Guten wie im Schlechten – die Gründung von Tochtergesellschaften an, die zwar in gewisser Hinsicht von ihren Muttergesellschaften geschaffen wurden, aber nach allgemeinem Recht dennoch als eigenständige juristische Personen mit allen Rechten und Pflichten zu behandeln sind, die üblicherweise eigenständigen juristischen Personen zustehen.“ In Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 , [2013] 2 AC 415, Absatz 66, bezeichnete Lord Neuberger Salomon als „eine klare und prinzipiengeleitete Entscheidung, die seit über einem Jahrhundert unangefochten Bestand hat“.

In den Jahrzehnten seit dem Fall Salomon wurden in England und anderen Ländern (einschließlich Irland) sowohl von Gesetzgebern als auch von der Rechtsprechung verschiedene Ausnahmefälle definiert, in denen Gerichte die separate Rechtspersönlichkeit eines Unternehmens rechtmäßig außer Acht lassen können , beispielsweise bei Straftaten oder Betrug. Es wird daher viel darüber diskutiert, ob im heutigen Rechtsumfeld dieselbe Entscheidung getroffen würde, insbesondere angesichts der Urteile des House of Lords in den Fällen Pepper v Hart und Re Spectrum Plus Ltd sowie des Privy Council im Fall Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd. Im Jahr 2013 erfolgte in Prest v Petrodel Resources Ltd ^{[ 8 ]} eine systematische Überprüfung dieser Rechtsprechung . Lord Sumption unterschied dabei zwischen Fällen, in denen die Haftungsbeschränkung einer Gesellschaft tatsächlich durchbrochen wurde, und Situationen, in denen das Unternehmen im Wesentlichen als Vertreter eines Täters agierte oder Vermögen treuhänderisch verwaltete. ^{[ 9 ]}

Obwohl der Fall Salomon bis heute vor Gericht zitiert wird, stieß er auf erhebliche Kritik. So bezeichnete beispielsweise Otto Kahn-Freund die Entscheidung in seinem Artikel, der 1944 in der Zeitschrift MLR 7 54 veröffentlicht wurde, als „katastrophal“. ^{[ 10 ]} In diesem Artikel forderte er zudem die Abschaffung privater Unternehmen.

Kurz nach der Urteilsverkündung wurde als Reaktion darauf der Preferential Payments in Bankruptcy Amendment Act 1897 ( Gesetz zur Änderung des Insolvenzrechts) verabschiedet. ^{[ 11 ]} Dieses Gesetz sah vor, dass bestimmte Gruppen von ermächtigten Gläubigern Vorrang vor den Forderungen eines besicherten Gläubigers aus einer variablen Sicherungshypothek haben. Die Wirksamkeit dieses Gesetzes war jedoch dadurch eingeschränkt, dass eine variable Sicherungshypothek vor ihrer Vollstreckung in eine feste Sicherungshypothek übergeht. Erst mit der Änderung der Bestimmung durch den Insolvency Act 1986, der festlegte, dass eine variable Sicherungshypothek auch jede als variable Sicherungshypothek begründete Hypothek umfasst (unabhängig von einer späteren Umwandlung in eine feste Sicherungshypothek), wurde der Vorrang der ermächtigten Gläubiger gegenüber den Inhabern variabler Sicherungshypotheken gestärkt.

• Gesellschaftsrecht
• Berkey gegen Third Avenue Railway, 244 NY 602, 155 NE 914 (1927), ein wegweisender Fall zur Frage der Rechtspersönlichkeit im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht
• Lee gegen Lee's Air Farming Ltd.

• [1897] 13 LQR 6
• O Kahn Freund, [1944] 7 MLR 54