Citco Banking Corporation NV gegen Pusser's Ltd.

Citco Banking Corporation NV gegen Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 ist eine gerichtliche Entscheidung des Privy Council im Berufungsverfahren von den Britischen Jungferninseln. Gegenstand der Entscheidung ist die Gültigkeit von Änderungen der Satzung und der Gesellschaftsverträge einer Gesellschaft sowie die Pflicht der Aktionäre, ihre Stimmrechte im besten Interesse der Gesellschaft als Ganzes auszuüben. ^{[ 1 ]}

Die wichtigsten Fakten sind im ersten Absatz der Entscheidung des Justizausschusses des Privy Council dargelegt . Pusser's Ltd. verfügte über ein genehmigtes Aktienkapital von 4,4 Mio. US-Dollar, aufgeteilt in 4,4 Mio. Aktien der Klasse A zu je 1 US-Dollar. Davon waren 1.673.217 Aktien und Optionsscheine für weitere 248.000 Aktien ausgegeben. Jede Aktie bzw. jeder Optionsschein der Klasse A gewährte eine Stimme. Am 16. März 1994 beschlossen die Aktionäre der Gesellschaft auf einer außerordentlichen Hauptversammlung per Sonderbeschluss die Änderung der Satzung zur Schaffung von 200.000 neuen Aktien der Klasse B mit je 50 Stimmen. Weiterhin wurde beschlossen, dass 200.000 der vom Vorsitzenden der Gesellschaft, Charles Tobias, gehaltenen Aktien der Klasse A in Aktien der Klasse B umgewandelt werden sollten. Die Beschlüsse wurden mit 1.125.665 zu 183.000 Stimmen angenommen. Alle abweichenden Aktien wurden von der Citco Banking Corporation NV gehalten . ^{[ 2 ]}

Citco behauptete, die Beschlüsse seien ungültig, da sie im Interesse von Tobias gefasst worden seien, um ihm die unbestrittene Kontrolle zu verschaffen, und nicht in gutem Glauben im Interesse des Unternehmens, wie es die Common-Law -Regel in Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 vorschreibt; diese Ausübung der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte sei unzulässig.

Der Fall wurde im Juni 1998 in erster Instanz Richter Benjamin J vorgelegt . Sein Urteil erging schließlich am 7. April 2003, fast fünf Jahre später. Der Privy Council bezeichnete diese Verzögerung als „völlig inakzeptabel“ und merkte an, dass dies „einen Verstoß gegen das verfassungsmäßige Recht der Parteien auf eine Entscheidung ihres Streits innerhalb einer angemessenen Frist“ darstelle und zudem „den Interessen der Britischen Jungferninseln als Finanzzentrum , das Investoren eine effiziente und unparteiische Justiz bieten kann, schadet“. ^{[ 3 ]}

In seinem Urteil stellte Benjamin J fest: „Ich kann nicht sagen, dass das, was durch den Beschluss bewirkt wurde, zum Vorteil von Citco und den übrigen Aktionären ist“, und verwarf den vorgeschlagenen Änderungsantrag.

Pussers legte daraufhin Berufung ein. Das Berufungsgericht der Ostkaribik verkündete sein Urteil am 20. September 2004; Richter Gordon gab die Urteilsbegründung ab. Das Berufungsgericht hob das Urteil der ersten Instanz auf, da der Richter den falschen Maßstab angewendet hatte. Es wies jedoch darauf hin, dass die Änderung selbst zwar rechtmäßig sei, das Verhalten der Hauptaktionäre von Pussers das Unternehmen jedoch einer Aktionärsklage aussetzen könnte . ^{[ 4 ]}

Citco legte daraufhin Berufung beim Privy Council ein.

Die Empfehlung des Kronrats wurde von Lord Hoffmann übermittelt .

Seine Lordschaft stellte fest, dass die Gerichte die Befugnis zur Änderung der Satzung einer Gesellschaft stets gewissen Beschränkungen unterworfen haben. In Andrews v. Gas Meter Company [1897] 1 Ch 361 wurde grundsätzlich anerkannt, dass Gesellschaften Aktienklassen mit Vorzugsrechten schaffen können. Anschließend überprüfte er die Entscheidung des Court of Appeal von England und Wales in Allen v. Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656. In diesem Fall hatte die Gesellschaft ihre Satzung geändert, um ihr Pfandrecht auf voll eingezahlte Aktien auszudehnen. Da nur ein Aktionär voll eingezahlte Aktien hielt, wirkte sich die Änderung zu dessen Nachteil aus. Trotzdem erklärte der Court of Appeal die Änderung für gültig. Lord Hoffman zitierte zustimmend die Aussage von Lindley MR :

Die den Unternehmen eingeräumte Befugnis, die in ihrer Satzung enthaltenen Bestimmungen zu ändern, ist lediglich durch die gesetzlichen Bestimmungen und die Bedingungen der Gesellschaftsordnung beschränkt. Ungeachtet der weiten Formulierung muss die durch sie verliehene Befugnis, wie alle anderen Befugnisse auch, den allgemeinen Rechts- und Billigkeitsgrundsätzen unterliegen, die für alle Befugnisse gelten, die Mehrheiten übertragen werden und Minderheiten binden. Sie muss nicht nur in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise, sondern auch in gutem Glauben und zum Wohle des gesamten Unternehmens ausgeübt werden und darf nicht überschritten werden. Diese Bedingungen sind stets implizit und werden selten, wenn überhaupt, ausdrücklich erwähnt. Werden sie jedoch eingehalten, sehe ich keinen Grund, die durch den betreffenden Abschnitt verliehene Befugnis gerichtlich anders zu beschränken als die darin enthaltenen.

Lord Hoffman befasste sich anschließend mit einer Reihe weiterer Fälle, in denen es um die Bedeutung von „ bona fide zum Wohle der Gesellschaft als Ganzes“ ging, darunter Shuttleworth v Cox Brothers and Co (Maidenhead) Ltd [1927] 2 KB 9, wo er die Aussage von Scrutton LJ billigte :

Wenn Personen, die in ehrlicher Absicht entscheiden, was dem Unternehmen am besten dient und entsprechend handeln, sich für einen bestimmten Weg entscheiden, ist es – sofern vernünftige Menschen zu derselben Entscheidung gelangen könnten – unerheblich, ob das Gericht zu derselben oder einer anderen Entscheidung käme. Es ist nicht Aufgabe des Gerichts, die Angelegenheiten des Unternehmens zu lenken. Dies obliegt den Aktionären und dem Vorstand. Fehlt es an vernünftigen Gründen für die Annahme, dass eine bestimmte Vorgehensweise dem Unternehmen förderlich ist, kann dies ein Grund für die Annahme mangelnden guten Glaubens oder für die Feststellung sein, dass die Aktionäre – trotz bester Absichten – die zu berücksichtigenden Aspekte nicht ausreichend geprüft haben. In beiden Fällen kann ihre Entscheidung aufgehoben werden. Ich bedauere es jedoch, wenn das Gericht darüber hinausginge und sich die Leitung von Angelegenheiten aneignete, die andere möglicherweise weit besser verstehen als es selbst.

Er überprüfte auch die Entscheidung im Fall Rights & Issues Investment Trust Ltd gegen Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, in dem die Satzung geändert wurde, um die Anzahl der Stimmrechte der Sonderaktien des Managements zu verdoppeln und so die Kontrolle des bestehenden Managements zu sichern. In diesem Fall erklärte Richter Pennycuick die Änderung für gültig. Weiterhin befasste er sich mit dem Fall Greenhalgh gegen Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, in dem die betreffende Änderung die Streichung einer Vorkaufsrechtsklausel zur Erleichterung des Verkaufs der Kontrolle an einen Dritten zum Ziel hatte. Sir Raymond Evershed MR führte aus, dass mit „dem Unternehmen als Ganzem“ nicht das Unternehmen als juristische Person, sondern „die Gesellschafter als Gesamtheit“ gemeint sei und dass es notwendig sei, zu prüfen, ob die Änderung nach ehrlicher Einschätzung derjenigen, die dafür gestimmt hatten, einem hypothetischen Mitglied zugutekam. Er merkte an, dass einige Kommentatoren den Ansatz in diesem Fall nicht für hilfreich hielten, erklärte aber, dass es „für die Zwecke dieser Berufung nicht erforderlich ist, solche Fälle weiter zu erörtern“. ^{[ 5 ]}

Lord Hoffman stellte dann fest, dass die Beweislast bei der Person liegt, die die Gültigkeit einer Änderung anfechten will (unter Anwendung von Peters' American Delicacy Company Ltd v Heath (1939) 61 CLR 457).

Nach dieser Überprüfung befasste sich Lord Hoffman mit den Vorinstanzen und bestätigte die Rechtsprechung des Berufungsgerichts. Er wies die Argumentation des Anwalts von Citco zurück, die Stimmen von Tobias seien nicht zu berücksichtigen, und verwies auf die Ausführungen von Evershed MR in Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286 (S. 291): „Es ist nicht erforderlich, von Personen, die für einen Sonderbeschluss stimmen, zu verlangen, dass sie sich sozusagen gänzlich von ihren eigenen Aussichten distanzieren …“ Er stellte fest, dass die Rechtmäßigkeit der Abstimmung nicht in Frage gestellt wurde, sondern lediglich deren Ergebnis.

Dementsprechend empfahlen sie, die Berufung abzuweisen und die Änderung aufrechtzuerhalten.

• Gesellschaftsrecht der Britischen Jungferninseln