Earn-out

Earnout , oder Earn-out , ist eine Preisstruktur bei Fusionen und Übernahmen, bei der die Verkäufer einen Teil des Kaufpreises basierend auf der Geschäftsentwicklung nach der Übernahme „verdienen“ müssen. ^{[ 1 ]}

Earn-out-Vereinbarungen kommen häufig zum Einsatz, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen vom erwarteten Wachstum und der zukünftigen Performance des Zielunternehmens haben. ^{[ 2 ]} Ein typischer Earn-out erstreckt sich über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren nach Abschluss der Übernahme und kann die Stundung von zehn bis fünfzig Prozent des Kaufpreises über diesen Zeitraum beinhalten. ^{[ 3 ]} Käufer bewerten Unternehmen üblicherweise anhand ihrer bisherigen Performance, während Verkäufer Prognosen über höhere Wachstumsaussichten stärker gewichten. Bei einem Earn-out erhalten die Aktionäre des Verkäufers eine zusätzliche Summe, wenn bestimmte vordefinierte Leistungsziele erreicht werden. ^{[ 4 ]} (Siehe auch: Eventual Value Rights , die eine ähnliche Funktion haben.)

Earn-out-Vereinbarungen sind bei Private-Equity- Investoren beliebt, die nicht unbedingt über die Expertise verfügen, ein Zielunternehmen nach dem Abschluss der Transaktion zu führen. Sie dienen dazu, die bisherigen Eigentümer nach der Übernahme weiterhin einzubinden. ^{[ 5 ]}

Die Bedingungen einer Earn-out-Vereinbarung hängen maßgeblich davon ab, welche Partei nach dem Abschluss der Transaktion das Unternehmen tatsächlich führt. Führt der Käufer das Unternehmen, könnte der Verkäufer befürchten, dass der Käufer das Unternehmen durch Missmanagement verfehlt und die Ziele dadurch nicht erreicht werden. Führt hingegen der Verkäufer das Unternehmen, könnte der Käufer befürchten, dass der Verkäufer die Ausgaben minimiert oder zu niedrig angibt oder die Einnahmen zu hoch darstellt, um die Earn-out-Berechnung zu manipulieren. ^{[ 6 ]}

Die in einer Earn-out-Berechnung verwendeten finanziellen Ziele können Umsatz- , Nettogewinn- , EBITDA- oder EBIT- Ziele umfassen. Die Auswahl der Kennzahlen beeinflusst auch die Earn-out-Bedingungen. Verkäufer bevorzugen in der Regel den Umsatz als einfachste Messgröße, doch kann dieser durch Geschäftsaktivitäten, die das Unternehmensergebnis belasten, künstlich erhöht werden . Käufer hingegen bevorzugen tendenziell den Nettogewinn als präzisestes Abbild der gesamtwirtschaftlichen Leistungsfähigkeit. Dieser Wert kann jedoch durch hohe Investitionen und andere vorgezogene Geschäftsausgaben nach unten manipuliert werden. Manche Earn-outs basieren auf rein nicht-finanziellen Zielen wie der Entwicklung eines Produkts oder der Erfüllung eines Vertrags. ^{[ 1 ]} Weitere Leistungskennzahlen können Umsatz (brutto oder netto), Bruttogewinn, Betriebsergebnis (EBIT), operativer Cashflow (EBITDA), Umweltkosten, Kosteneinsparungen durch Synergien, Schuldenabbau oder Derivate dieser Kennzahlen umfassen. ^{[ 7 ]}

Earn-out-Vereinbarungen weisen einige grundlegende Einschränkungen auf. Sie eignen sich im Allgemeinen am besten, wenn das Unternehmen wie zum Zeitpunkt der Transaktion geplant geführt wird, und sind nicht geeignet, den Geschäftsplan an zukünftige Herausforderungen anzupassen. In manchen Fällen kann der Käufer die Erreichung der Earn-out-Ziele verhindern. Auch externe Faktoren können die Fähigkeit des Unternehmens, die Earn-out-Ziele zu erreichen, beeinträchtigen. Aufgrund dieser Einschränkungen verhandeln Verkäufer die Earn-out-Bedingungen oft sehr sorgfältig. ^{[ 3 ]}