Venture-Runde

Eine Venture-Runde ist eine spezielle Finanzierungsrunde , die im Rahmen der Risikokapitalfinanzierung eingesetzt wird und in der Startups Investitionen , in der Regel von Risikokapitalgebern und anderen institutionellen Anlegern, erhalten . ^{[ 1 ] [ 2 ]} Die Verfügbarkeit von Risikokapital zählt zu den wichtigsten Anreizen für die Entwicklung neuer Unternehmen und Technologien.

• Gründer oder Anteilseigner . Unternehmen Investoren vorstellen.
• Der Lead- Investor ist in der Regel die bekannteste oder risikofreudigste Risikokapitalgesellschaft, die sich an der Investition beteiligt oder den größten Kapitalbetrag beisteuert. Er übernimmt üblicherweise den Großteil der Verhandlungen, der rechtlichen Angelegenheiten, der Due-Diligence-Prüfung und anderer Formalitäten der Investition. Er kann das Unternehmen auch anderen Investoren vorstellen, in der Regel informell und unentgeltlich.
• Co-Investoren sind andere bedeutende Investoren, die sich gemeinsam mit dem Hauptinvestor beteiligen.
• Folgeinvestoren oder Mitläuferinvestoren. Typischerweise Business Angels , vermögende Privatpersonen, Family Offices , institutionelle Anleger und andere, die Kapital einbringen, aber eine passive Rolle bei der Investition und der Unternehmensführung einnehmen.
• In der Regel werden von allen Parteien Anwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfer beauftragt, um die Transaktion zu beraten, auszuhandeln und zu dokumentieren.

• Einleitung. Investoren und Unternehmen suchen über formelle und informelle Geschäftsnetzwerke, persönliche Kontakte, bezahlte oder unbezahlte Vermittler, Rechercheure und Berater etc. den Kontakt zueinander. Da es keine öffentlichen Börsen gibt, an denen ihre Wertpapiere notiert sind, knüpfen private Unternehmen auf verschiedenen Wegen Kontakte zu Risikokapitalgebern und anderen Private-Equity-Investoren. Dazu gehören Empfehlungen aus dem vertrauten Umfeld der Investoren und anderen Geschäftskontakten, Investorenkonferenzen und -symposien sowie Gipfeltreffen, auf denen Unternehmen Investorengruppen in persönlichen Gesprächen direkt ihre Ideen präsentieren. Eine Variante davon ist das sogenannte „Speed ​​Venturing“, vergleichbar mit Speed-Dating für Kapital, bei dem der Investor innerhalb von zehn Minuten entscheidet, ob er ein Folgetreffen wünscht.
• Angebot. Das Unternehmen stellt der Investmentfirma einen vertraulichen Geschäftsplan zur Verfügung , um anfängliches Interesse zu wecken.
• Private Placement Memorandum. Ein PPM/ Prospekt wird im Silicon-Valley- Modell im Allgemeinen nicht verwendet.
• Verhandlung der Vertragsbedingungen. Unverbindliche Term Sheets , Absichtserklärungen und ähnliche Dokumente werden als Verhandlungsunterlagen ausgetauscht. Sobald sich die Parteien auf die Bedingungen geeinigt haben, unterzeichnen sie das Term Sheet als Zeichen ihrer Verpflichtung.
• Unterzeichnetes Term Sheet. Diese sind in der Regel unverbindlich und verpflichten die Parteien lediglich zu nach Treu und Glauben unternommenen Versuchen, die Transaktion zu den festgelegten Bedingungen abzuschließen. Sie können aber auch einige verfahrenstechnische Zusagen von begrenzter Dauer (30 bis 60 Tage) enthalten, wie z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität seitens des Unternehmens (d. h. das Unternehmen wird keine Finanzierung aus anderen Quellen aufnehmen) und Stillhalteklauseln (z. B. wird das Unternehmen keine wesentlichen Geschäftsänderungen vornehmen oder Vereinbarungen abschließen, die die Transaktion unmöglich machen würden).
• Die endgültigen Transaktionsdokumente. Ein langwieriger Prozess (in der Regel 2–4 Wochen) der Verhandlung und Ausarbeitung einer Reihe von Verträgen und anderen Rechtsdokumenten zur Durchführung der Transaktion. Theoretisch entsprechen diese den Bedingungen des Term Sheets. In der Praxis enthalten sie jedoch viele wichtige Details, die über die wesentlichen Vertragsbedingungen hinausgehen. Endgültige Transaktionsdokumente sind nicht in allen Fällen erforderlich, insbesondere dann nicht, wenn die Parteien eine separate Vereinbarung getroffen haben, die die Unterzeichnung aller dieser Dokumente nicht vorschreibt.
• Die endgültigen Dokumente, die rechtlichen Unterlagen, die die endgültige Transaktion dokumentieren. Dazu gehören im Allgemeinen:

• Aktienkaufverträge – der primäre Vertrag, durch den Anleger Geld gegen neu ausgegebene Vorzugsaktien tauschen
• Kauf- und Verkaufsvereinbarungen , Mitverkaufsvereinbarungen, Vorkaufsrechte usw. – Vereinbarungen, durch die Unternehmensgründer und andere Inhaber von Stammaktien vereinbaren, ihre individuelle Möglichkeit, ihre Aktien zugunsten neuer Investoren zu verkaufen, einzuschränken.
• Investorenrechtevereinbarungen – Zusagen, die das Unternehmen gegenüber den neuen Investoren macht, beinhalten im Allgemeinen Zusagen in Bezug auf Sitze im Aufsichtsrat , negative Verpflichtungen, keine zusätzliche Finanzierung aufzunehmen, das Unternehmen nicht zu verkaufen oder andere bestimmte geschäftliche und finanzielle Entscheidungen ohne die Zustimmung der Investoren zu treffen, und positive Verpflichtungen wie Inspektionsrechte und Zusagen zur fortlaufenden Offenlegung der Finanzdaten.
• Geänderte und neu gefasste Satzung  – zur Formalisierung von Fragen wie Genehmigung und Aktienklassen sowie bestimmter Anlegerschutzmaßnahmen.

• Sorgfältige Prüfung. Parallel zu den Verhandlungen über die endgültigen Verträge prüfen die Investoren die Finanzberichte und Geschäftsbücher des Unternehmens sowie alle Aspekte seiner Geschäftstätigkeit. Sie können die Korrektur bestimmter Punkte vor der Zustimmung zur Transaktion verlangen, z. B. neue Arbeitsverträge oder Aktienoptionspläne für Führungskräfte. Am Ende des Prozesses gibt das Unternehmen den Investoren im Rahmen des Aktienkaufvertrags Zusicherungen und Gewährleistungen hinsichtlich der Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Offenlegungen sowie des Vorliegens bestimmter Bedingungen (vorbehaltlich aufgeführter Ausnahmen).
• Die endgültige Einigung kommt zustande, sobald die Parteien alle Transaktionsdokumente unterzeichnet haben. Dies ist in der Regel der Fall, wenn die Finanzierung bekannt gegeben und der Deal als abgeschlossen betrachtet wird, obwohl es häufig Gerüchte und Indiskretionen gibt.
• Der Abschluss erfolgt, sobald die Investoren die Finanzierung bereitstellen und das Unternehmen ihnen Aktienzertifikate ausstellt . Idealerweise geschieht dies zeitgleich mit dem endgültigen Vertrag. In der Venture-Capital-Szene sind die Gepflogenheiten hinsichtlich Zeitpunkt und Formalitäten des Abschlusses jedoch recht locker und hängen im Allgemeinen vom guten Willen der Parteien und ihrer Anwälte ab. Um Kosten zu senken und Transaktionen zu beschleunigen, sind in anderen Branchen übliche Formalitäten wie Treuhandkonten, unterzeichnete Originaldokumente und notarielle Beglaubigungen selten erforderlich. Dies birgt das Risiko unvollständiger und fehlerhafter Unterlagen. Manche Transaktionen erfolgen mit „rollierenden Abschlüssen“ oder mehreren Abschlussterminen für verschiedene Investoren. Andere sind „tranchiert“, d. h. die Investoren stellen jeweils nur einen Teil der Mittel bereit, der Rest wird nach und nach ausgezahlt, abhängig davon, ob das Unternehmen bestimmte Meilensteine ​​erreicht.
• Nach dem Abschluss. Nach dem Abschluss können folgende Dinge geschehen:

• Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen. Ausstehende Schuldverschreibungen können zum oder nach dem Abschluss umgewandelt werden.
• Einreichung bei der SEC und den zuständigen staatlichen und/oder bundesstaatlichen Aufsichtsbehörden
• Einreichung der geänderten Satzung
• Erstellung des Abschlussordners – enthält die Dokumentation der gesamten Transaktion

Venture-Investoren erhalten besondere Privilegien, die Inhabern von Stammaktien nicht gewährt werden. Diese sind in den verschiedenen Transaktionsdokumenten festgehalten. Zu den allgemeinen Rechten gehören:

• Verwässerungsschutz – falls das Unternehmen jemals eine bedeutende Menge an Aktien zu einem niedrigeren Preis als dem vom Investor gezahlten Preis verkauft, werden den Investoren zum Schutz vor einer Verwässerung ihrer Aktien zusätzliche Aktien zugeteilt (in der Regel durch Änderung des „Umtauschverhältnisses“, das zur Berechnung ihrer Liquidationspräferenz verwendet wird).
• Garantierte Sitzplätze an der Bordbank
• Positive und negative Verpflichtungen des Unternehmens
• Eintragungsrecht – Die Anleger haben besondere Rechte, die Eintragung ihrer Aktien an öffentlichen Börsen zu verlangen und an einem Börsengang sowie an nachfolgenden öffentlichen Angeboten teilzunehmen.
• Zusicherungen und Gewährleistungen hinsichtlich des Zustands des Unternehmens
• Liquidationspräferenzen  – Bei einer Liquidation, beispielsweise einer Fusion oder Übernahme, erhalten die Anleger ihr Kapital zurück, oft zuzüglich Zinsen und/oder eines Vielfachen des Erlöses, bevor die Stammaktionäre einen Teil des Liquidationserlöses erhalten. Die Präferenz kann „partizipierend“ sein, wodurch die Anleger ihre Präferenz und ihren anteiligen Anteil am Überschuss erhalten, oder „nicht-partizipierend“, wodurch die Präferenz eine Untergrenze darstellt.
• Dividenden – Die Höhe der Dividenden wird üblicherweise angegeben, ist aber für das Unternehmen nicht verpflichtend. Aktionäre erhalten ihre Dividenden jedoch vor Ausschüttungen von Dividenden für Stammaktien. Da die meisten Venture-Capital-finanzierten Start-ups anfangs unprofitabel sind, werden selten Dividenden gezahlt. Nicht gezahlte Dividenden werden in der Regel erlassen, können aber angesammelt und der Liquidationspräferenz hinzugerechnet werden.

Venture-Capital-Finanzierungsrunden haben typischerweise Namen, die sich auf die Art der verkauften Aktien beziehen:

• Eine Pre-Seed- oder Angel-Runde ist die erste Kapitalzufuhr durch Gründer, Unterstützer, vermögende Privatpersonen („ Angel-Investoren “) und manchmal einen kleinen Betrag institutionellen Kapitals, um das Unternehmen zu gründen, einen Prototyp zu entwickeln und eine erste Produkt-Markt-Passung zu ermitteln. ^{[ 3 ]}
• Die Seed-Runde ist in der Regel die erste formale Eigenkapitalrunde mit einem institutionellen Leadinvestor. Die Seed-Finanzierung kann bepreist sein, d. h. Investoren erwerben Vorzugsaktien zu einer vom Leadinvestor festgelegten Bewertung. Alternativ kann sie in Form einer Wandelanleihe oder einer einfachen Vereinbarung über zukünftiges Eigenkapital erfolgen , das in der ersten bepreisten Runde mit einem Abschlag in Vorzugsaktien umgewandelt werden kann. Eine Seed-Runde dient häufig dazu, Marktakzeptanz zu demonstrieren und sich auf die Serie A vorzubereiten. ^{[ 4 ] [ 5 ]} Während Seed-Runden in der Vergangenheit hauptsächlich Unternehmen ohne Umsätze vorbehalten waren, erzielten 2019 bereits zwei Drittel der Unternehmen, die eine Seed-Runde einwarben, Umsätze. ^{[ 6 ]}
• Eine Finanzierungsrunde mit festgelegtem Aktienpreis wird oft als Serie A bezeichnet , wobei jede nachfolgende Runde den nächsten Buchstaben in der Kette verwendet (z. B. B, C, D). Im Allgemeinen deuten der Verlauf und der Aktienkurs in diesen Runden darauf hin, dass sich ein Unternehmen wie erwartet entwickelt. Investoren könnten besorgt werden, wenn ein Unternehmen in zu vielen Runden zu viel Kapital aufgenommen hat, da dies als Zeichen für verzögerten Fortschritt gewertet wird. ^{[ 7 ]} Die durchschnittliche Höhe der Finanzierungsrunden steigt mit jeder nachfolgenden Phase; im Jahr 2024 betrug die durchschnittliche Seed-Runde in den USA etwa 3,1 Millionen US-Dollar und die durchschnittliche Serie A etwa 12,4 Millionen US-Dollar. ^{[ 8 ] [ 9 ] [ 10 ]}
• Serie A', B' usw. Kennzeichnen Sie kleinere Folge- oder Brückenfinanzierungsrunden, die in die vorhergehende Runde integriert werden, in der Regel zu denselben Bedingungen, um zusätzliche Mittel zu beschaffen.
• Serie AA, BB usw. Diese Bezeichnungen standen ursprünglich für einen Neustart nach einer schwierigen Phase oder einem Downround , d. h . das Unternehmen hatte seine Wachstumsziele nicht erreicht und startete im Wesentlichen mit einer neuen Investorengruppe neu. Zunehmend werden jedoch Finanzierungsrunden mit Vorzugsaktien der Serie AA zusammen mit Wandelschuldverschreibungen oder anderen „leichtgewichtigen“ Vorzugsaktienfinanzierungen wie der „Seed“- oder der „AA“-Serie eingesetzt, um weniger kapitalintensives Unternehmenswachstum zu unterstützen. Ihre Einfachheit und die in der Regel geringeren Rechtskosten können für frühe Investoren und Gründer attraktiv sein. ^{[ 11 ]}
• Eine Pre-IPO -Runde ist eine Kapitalerhöhungsrunde in der Spätphase, in der ein privates Unternehmen vor seinem Börsengang Kapital beschafft. Dies ermöglicht es sowohl Einzelinvestoren als auch institutionellen Anlegern, in solche Venture-Capital-finanzierten Unternehmen in der Spätphase vor deren Börsengang (IPO) zu investieren . ^{[ 12 ]}
• Mezzanine-Finanzierungsrunden , Überbrückungskredite und andere Schuldtitel werden eingesetzt, um ein Unternehmen zwischen Venture-Runden oder vor seinem Börsengang zu unterstützen .

Die Umschichtung von Aktienoptionen ^{[ 13 ]} bezieht sich auf die Zuteilung von Aktien an einen Venture-Capital- Investor (VC) zum Zeitpunkt der Investition, wenn gleichzeitig ein Mitarbeiteraktienoptionspool (ESPP ) eingerichtet wird. Es gibt zwei unterschiedliche Ansätze zur Bestimmung der Anzahl der jedem Investor zuzuteilenden Aktien : den VC-freundlichen Ansatz und den Gründer-freundlichen Ansatz.

Der VC-freundliche Ansatz, auch Pre-Money-Pool genannt, verschafft dem Venture-Capital-Geber einen größeren Anteil am Unternehmen. Zunächst werden die Aktienoptionen zugeteilt, anschließend erhält der Venture-Capital-Geber seine Aktien. Dadurch wird der Aktienoptionspool verwässert, und der Venture-Capital-Geber hält letztendlich einen größeren Anteil am Unternehmen.

Der gründerfreundliche Ansatz, auch Post-Money-Pool genannt, räumt dem Venture-Capital-Geber einen geringeren Anteil am Unternehmen ein. Die Anteile werden dem Venture-Capital-Geber zuerst zugeteilt. Dadurch wird sein Anteil durch den neuen Aktienoptionspool verwässert, und er hält letztendlich einen geringeren Prozentsatz des Unternehmens.

Ein Unternehmen besitzt 90.000 Aktien und möchte (i) 18.000 Aktien an einen Venture-Capital-Geber abgeben und (ii) einen Mitarbeiteraktienoptionspool (ESOP) von 10 % einrichten.

Der VC-freundliche Ansatz:

1. Zuerst wird der ESOP (Employee Stock Ownership Plan) eingerichtet – ihm werden 10 % der Unternehmensanteile zugeteilt. Der ESOP erhält also 10.000 Aktien (10.000 / 100.000).

2. Dem Venture-Capital-Geber werden seine Anteile zugeteilt – 18.000 Aktien. Der Venture-Capital-Geber hält am Ende 15,25 % des Unternehmens (18.000 / 118.000).

3. Der ESOP hält am Ende 8,47 % des Unternehmens (10.000/118.000).

Der gründerfreundliche Ansatz:

1. Dem Venture Capital werden seine Anteile zugeteilt – 18.000 Anteile.

2. Der ESOP wird eingerichtet. Es sind nun 108.000 Aktien im Umlauf, der ESOP erhält also 12.000 Aktien und hält damit 10 % des Unternehmens (12.000 / 120.000).

3. Der Venture-Capital-Geber erhält schließlich 15 % des Unternehmens. Das sind 0,25 % weniger als beim VC-freundlichen Ansatz.

Ironischerweise werden die Gründer (die bestehenden Aktionäre ) beim gründerfreundlichen Ansatz am Ende einen geringeren Aktienanteil besitzen als beim VC-freundlichen Ansatz, da mehr neue Aktien ausgegeben wurden.

• Großschreibungstabelle
• Risikokapital für Unternehmen
• Liquidationspräferenz
• Marktforschung
• Marktsegmentierung
• Preisgestaltung
• Private Equity
• Umsatzbasierte Finanzierung
• Wertpapierangebote
• Wertpapiergesetz von 1933
• Serie-A-Runde
• SWORD-Finanzierung
• Risikokapital

• Ruhnka, Tyzoon T. Tyebjee, Albert V. Bruno (1984). „Ein Modell der Investitionstätigkeit von Risikokapitalgebern“. Management Science . Band: 30, Heft: 9 (September 1984), S. 1051–1066.
• Frederick D. Lipman (1998). „Unternehmensfinanzierung mit Risikokapital: Strategien für das Wachstum Ihres Unternehmens mit externen Investoren“. Prima Lifestyles . (15. November 1998).