Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( LLC ) ist eine US -amerikanische Form der privaten Kapitalgesellschaft . Sie kombiniert die Vorteile der transparenten Besteuerung einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens mit der beschränkten Haftung einer Kapitalgesellschaft . ^{[ 1 ]} Nicht in allen US-Bundesstaaten gilt eine LLC als Kapitalgesellschaft ; sie ist eine Rechtsform , die ihren Gesellschaftern in vielen Jurisdiktionen beschränkte Haftung bietet. LLCs sind bekannt für die Flexibilität, die sie ihren Gesellschaftern bieten. ^{[ 2 ]} Je nach Situation kann eine LLC die Besteuerung nach den Regeln einer Kapitalgesellschaft anstelle der Besteuerung als Personengesellschaft wählen . ^{[ 3 ]} Unter bestimmten Umständen können LLCs auch als gemeinnützige Organisationen organisiert werden. ^{[ 4 ]} In einigen US-Bundesstaaten (z. B. Texas) dürfen Unternehmen, die freiberufliche Dienstleistungen anbieten, für die eine staatliche Zulassung erforderlich ist, wie etwa Rechts- oder Arztdienstleistungen , unter Umständen keine LLC gründen, sondern müssen eine ähnliche Gesellschaftsform, die sogenannte Professional Limited Liability Company ( PLLC ), wählen. ^{[ 5 ]}

Eine LLC (Limited Liability Company) ist eine hybride Rechtsform mit Merkmalen sowohl einer Kapitalgesellschaft als auch einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens (abhängig von der Anzahl der Gesellschafter). Die LLC ist eine nicht eingetragene Vereinigung und unterscheidet sich von einer Kapitalgesellschaft. Das Hauptmerkmal, das die LLC mit einer Kapitalgesellschaft gemeinsam hat, ist die beschränkte Haftung, und das Hauptmerkmal, das sie mit einer Personengesellschaft gemeinsam hat, ist die Möglichkeit der Durchleitungsbesteuerung . Als Unternehmensform ist die LLC oft flexibler als eine Kapitalgesellschaft und eignet sich möglicherweise gut für Unternehmen mit nur einem Gesellschafter. ^{[ 6 ]}

Obwohl LLCs und Kapitalgesellschaften ähnliche Merkmale aufweisen, unterscheidet sich die in den USA verwendete Terminologie. Eine LLC wird gegründet und nicht eingetragen, und ihr Gründungsdokument heißt „Articles of Organization“ (Organisationsvertrag) statt „ Articles of Incorporation“ (Gründungsurkunde) . Die internen Abläufe einer LLC werden durch ihren Gesellschaftsvertrag geregelt . Ein Eigentümer einer LLC wird als Mitglied und nicht als Aktionär bezeichnet . ^{[ 7 ]} Darüber hinaus wird das Eigentum durch einen Mitgliedschaftsanteil (gemessen in Einheiten oder Prozenten ) und nicht durch Aktien repräsentiert . Ebenso wird ein physisches Dokument, das die Eigentumsrechte belegt, als Mitgliedschaftszertifikat und nicht als Aktienzertifikat bezeichnet . ^{[ 8 ]}

Wyoming war 1977 der erste Bundesstaat, der ein Gesetz zur Genehmigung der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung erließ. ^{[ 9 ]} Das Gesetz war ein Projekt der Hamilton Brothers Oil Company , die ihr Geschäft in den Vereinigten Staaten mit ähnlichen Haftungs- und Steuervorteilen organisieren wollte wie in Panama . ^{[ 10 ]}

Von 1960 bis 1997 regelten die Kintner -Regelungen die Einstufung nicht eingetragener Unternehmensvereinigungen nach US-amerikanischem Bundessteuerrecht. Diese Regelungen wurden nach dem maßgeblichen Steuerzahler ^{[ 11 ]} in dem gleichnamigen Präzedenzfall von 1954 benannt. ^{[ 12 ]} Die 1960 vom Internal Revenue Service (IRS) erlassenen Kintner -Regelungen enthielten einen komplexen Sechs-Faktoren-Test zur Bestimmung, ob solche Unternehmensvereinigungen als Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften besteuert würden. ^{[ 12 ]} Einige dieser Faktoren waren gleichwertig, sodass bereits das Vorliegen von nur der Hälfte der Faktoren zur Einstufung als Personengesellschaft führte. Dementsprechend passte die Legislative von Wyoming ihr Gesetz an, um LLCs bestimmte Merkmale von Kapitalgesellschaften zu gewähren, ohne diese Schwelle zu überschreiten. ^{[ 9 ]}

Über mehrere Jahre zögerten andere Bundesstaaten, die LLC-Form einzuführen, da unklar war, wie die IRS und die Gerichte die Kintner -Regelungen anwenden würden. Nachdem die IRS 1988 in der Revenue Ruling 88-76 schließlich entschieden hatte, dass LLCs in Wyoming als Personengesellschaften steuerpflichtig seien ^{[ 12 ],} begannen andere Bundesstaaten, die LLC ernst zu nehmen und erließen eigene LLC-Gesetze ^{[ 9 ]} . Bis 1996 hatten alle 50 Bundesstaaten und der District of Columbia LLC-Gesetze ^{[ 13 ]} . 1995 kam die IRS zu dem Schluss, dass die weitverbreitete Einführung von LLC-Gesetzen die Kintner -Regelungen untergraben hatte, und erließ 1996 neue Regelungen zur Einführung eines sogenannten „Check-the-Box“-Systems (CTB) zur Wahl der Unternehmensform, das am 1. Januar 1997 in den gesamten Vereinigten Staaten in Kraft trat ^{[ 12 ].}

LLCs unterliegen weniger Regulierungen als traditionelle Kapitalgesellschaften und ermöglichen ihren Mitgliedern daher eine flexiblere Managementstruktur als andere Gesellschaftsformen. Solange die LLC den Bestimmungen des jeweiligen Bundesstaates unterliegt, regelt der Gesellschaftsvertrag die Flexibilität der Mitglieder bei der Gestaltung der Unternehmensführung. ^{[ 14 ]} Die Gesetze der Bundesstaaten sehen in der Regel automatische oder Standardregeln für die Unternehmensführung einer LLC vor, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, wie es das Gesetz des Bundesstaates, in dem die LLC gegründet wurde, zulässt. ^{[ 15 ]}

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) hat sich in den Vereinigten Staaten zu einer der häufigsten Unternehmensformen entwickelt. Mitglieder einer LLC können natürliche Personen, Personengesellschaften, Trusts, Nachlässe, Organisationen oder andere juristische Personen sein ^{[ 16 ]} , und die meisten Bundesstaaten beschränken weder die Art noch die Anzahl der Mitglieder ^{[ 17 ]} . Selbst eine Ein-Personen-LLC bietet im Vergleich zu einer nicht eingetragenen Gesellschaft einen besseren Schutz für das Vermögen des Mitglieds ^{[ 18 ] .}

Mit Wirkung vom 1. August 2013 sieht das Delaware Limited Liability Company Act vor, dass die Geschäftsführer und die kontrollierenden Gesellschafter einer in Delaware ansässigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern gegenüber Treuepflichten und Sorgfaltspflichten schulden. Gemäß der Änderung (angestoßen durch die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Delaware im Fall Gatz Properties, LLC gegen Auriga Capital Corp. ) ^{[ 19 ]} steht es den Parteien einer LLC weiterhin frei, die Treuepflichten in ihren LLC-Verträgen zu erweitern, einzuschränken oder aufzuheben (vorbehaltlich der stillschweigenden Verpflichtung zu Treu und Glauben). ^{[ 20 ]}

Gemäß § 18-101(7) des Delaware Code (6 Del. C.) kann ein Gesellschaftsvertrag einer Delaware LLC schriftlich, mündlich oder stillschweigend geschlossen werden. Er regelt die Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die Eigentumsanteile und die Geschäftsführung. Ähnlich einem Ehevertrag kann ein Gesellschaftsvertrag künftige Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vermeiden, indem er Ausstiegsrechte, Bewertungsformeln und Übertragungsbeschränkungen festlegt. Der schriftliche Gesellschaftsvertrag der LLC sollte von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. ^{[ 21 ]}

Wie Kapitalgesellschaften müssen sich auch LLCs in den Bundesstaaten registrieren lassen, in denen sie geschäftlich tätig sind. Jeder Bundesstaat hat unterschiedliche Standards und Regeln, die definieren, was als Geschäftstätigkeit gilt. Daher kann es für Kleinunternehmer recht verwirrend sein, die erforderlichen Bestimmungen zu verstehen. Die bloße Gründung einer LLC in einem beliebigen Bundesstaat reicht möglicherweise nicht aus, um die rechtlichen Anforderungen zu erfüllen. Insbesondere wenn eine LLC in einem Bundesstaat gegründet wurde, der/die Eigentümer aber in einem oder mehreren anderen Bundesstaaten ansässig sind, ein Mitarbeiter in einem anderen Bundesstaat arbeitet oder der Firmensitz der LLC in einem anderen Bundesstaat liegt, muss sich die LLC unter Umständen in den anderen Bundesstaaten, in denen sie geschäftlich tätig ist, als ausländische LLC registrieren lassen. ^{[ 22 ]}

In den meisten Bundesstaaten werden LLCs als von ihren Mitgliedern getrennte Rechtssubjekte behandelt. In einigen Rechtsordnungen, wie beispielsweise Connecticut, hat die Rechtsprechung jedoch entschieden, dass die Eigentümer keine Tatsachen vortragen müssen, die die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft aufheben, und dass LLC-Mitglieder persönlich für den Betrieb der LLC haften können (siehe beispielsweise den Fall Sturm v. Harb Development ). ^{[ 23 ]}

Die beschränkte Haftung einer GmbH schützt die Gesellschafter, da die Haftung für die Handlungen des Unternehmens nicht automatisch auf sie übergeht. Dies liegt daran, dass das Unternehmen und der Gesellschafter rechtlich getrennte Einheiten sind, die nicht für die Verpflichtungen des jeweils anderen haften. ^{[ 24 ]}

Mangels ausdrücklicher gesetzlicher Vorgaben haben die meisten amerikanischen Gerichte entschieden, dass LLC-Mitglieder denselben Common-Law- Regelungen zur Durchgriffshaftung unterliegen wie Aktionäre von Kapitalgesellschaften. ^{[ 25 ]} Die Durchgriffshaftung einer LLC ist jedoch schwieriger, da LLCs nur wenige formale Anforderungen erfüllen müssen. Solange die LLC und ihre Mitglieder ihre Gelder nicht vermischen , ist eine Durchgriffshaftung schwierig. ^{[ 26 ] [ 27 ]} Mitgliedschaftsanteile an LLCs und Beteiligungen an Personengesellschaften genießen zudem durch den Mechanismus der Pfändungsanordnung einen hohen Schutz . Die Pfändungsanordnung beschränkt die Ansprüche eines Gläubigers gegenüber einem insolventen Gesellschafter oder Mitglied auf den Anteil des Schuldners an den Ausschüttungen, ohne dem Gläubiger Stimm- oder Managementrechte einzuräumen. ^{[ 28 ]}

Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können unter bestimmten Umständen auch persönlich haften, wenn Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Insolvenz der Gesellschaft führen. ^{[ 29 ]}

Für die US-amerikanische Bundeseinkommensteuer wird eine LLC (Limited Liability Company) standardmäßig als transparentes Unternehmen behandelt. ^{[ 30 ]} Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, wird die LLC steuerlich als nicht berücksichtigte Einheit behandelt , sofern kein anderer Steuerstatus gewählt wird und der Gesellschafter die Einkünfte oder Verluste der LLC in Anlage C seiner persönlichen Einkommensteuererklärung angibt. Somit werden die Einkünfte der LLC mit dem individuellen Einkommensteuersatz besteuert. Der Standardsteuerstatus für LLCs mit mehreren Gesellschaftern ist der einer Personengesellschaft, die verpflichtet ist, Einkünfte und Verluste auf dem IRS- Formular 1065 anzugeben. Bei der steuerlichen Behandlung als Personengesellschaft erhält jeder Gesellschafter der LLC, wie alle Gesellschafter einer Personengesellschaft, jährlich eine Anlage K-1, die seinen Anteil am Gewinn oder Verlust der LLC ausweist. Dieser Anteil wird dann in der persönlichen Einkommensteuererklärung des Gesellschafters angegeben. ^{[ 31 ]} Im Gegensatz dazu werden Einkünfte von Kapitalgesellschaften doppelt besteuert: einmal auf Ebene der Kapitalgesellschaft und ein weiteres Mal bei der Ausschüttung an die Aktionäre. Daher ergeben sich oft größere Steuerersparnisse, wenn ein Unternehmen als LLC anstatt als Kapitalgesellschaft gegründet wird. ^{[ 32 ]}

Eine LLC mit einem oder mehreren Gesellschaftern kann sich durch Einreichung des IRS-Formulars 8832 für die Besteuerung als Kapitalgesellschaft entscheiden. ^{[ 33 ]} Nach der Wahl des Status als Kapitalgesellschaft kann eine LLC weiterhin wählen, ob sie als reguläre C-Corporation (Besteuerung des Unternehmenseinkommens vor Dividenden oder Ausschüttungen an die Gesellschafter und anschließende Besteuerung der Dividenden oder Ausschüttungen als Einkommen der Gesellschafter) oder als S-Corporation (Gewinn und Verlust des Unternehmens werden direkt an die Gesellschafter weitergeleitet) behandelt werden möchte. Einige Experten empfehlen eine als S-Corporation besteuerte LLC als optimale Rechtsform für kleine Unternehmen . Sie vereint die Einfachheit und Flexibilität einer LLC mit den Steuervorteilen einer S-Corporation (Einsparungen bei der Selbstständigensteuer). ^{[ 34 ]}

Einige Rechtswissenschaftler argumentieren, dass Körperschaftsteuern dazu dienen, die Macht von Unternehmen zu begrenzen und die ihnen zustehenden rechtlichen Vorteile, wie beispielsweise die beschränkte Haftung ihrer Investoren, auszugleichen. ^{[ 35 ]} Es besteht die Sorge, dass GmbHs durch die Kombination von beschränkter Haftung mit dem Verzicht auf eine Besteuerung auf Unternehmensebene zu übermäßiger Risikobereitschaft und Schäden für Dritte beitragen könnten. ^{[ 36 ] [ 37 ]}

Steuerhoheitsgebiete außerhalb der USA behandeln eine US-amerikanische LLC wahrscheinlich wie eine Kapitalgesellschaft, unabhängig von ihrer steuerlichen Behandlung in den USA – beispielsweise wenn eine US-amerikanische LLC außerhalb der USA geschäftlich tätig ist oder ihren Sitz in einem ausländischen Staat hat. ^{[ 38 ]}

Eine professionelle Gesellschaft mit beschränkter Haftung (PLLC, PLLC oder PL, manchmal auch PLC – nicht zu verwechseln mit einer Aktiengesellschaft ) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zur Erbringung professioneller Dienstleistungen gegründet wird. Üblicherweise ist die Gründung einer PLLC für Berufe erforderlich, für die eine staatliche Zulassung notwendig ist, wie beispielsweise für Ärzte , Chiropraktiker , Anwälte , Steuerberater , Architekten , Landschaftsarchitekten oder Ingenieure . ^{[ 5 ]} Einige Bundesstaaten, wie beispielsweise Kalifornien, erlauben es LLCs jedoch nicht, einen zugelassenen Beruf auszuüben. Die genauen Anforderungen an PLLCs variieren von Bundesstaat zu Bundesstaat. Typischerweise müssen alle Mitglieder einer PLLC Angehörige desselben Berufsstandes sein. Darüber hinaus erstreckt sich die Haftungsbeschränkung der Mitglieder nicht auf Ansprüche wegen beruflicher Behandlungsfehler .

Eine Series LLC ist eine spezielle Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die es einer einzelnen LLC ermöglicht, ihr Vermögen in separate Serien aufzuteilen. Beispielsweise kann eine Series LLC, die mehrere Immobilien erwirbt, jede Immobilie in einer separaten Serie anlegen, sodass im Falle einer Zwangsversteigerung einer Immobilie die anderen nicht betroffen sind.

Bei einigen Geschäftsvorhaben, wie beispielsweise Immobilieninvestitionen, kann jede Immobilie einer separaten GmbH gehören, wodurch die Eigentümer und ihre anderen Immobilien vor gegenseitiger Haftung geschützt werden. ^{[ 39 ]}

Eine L3C ist ein gewinnorientiertes Sozialunternehmen, dessen erklärtes Ziel es ist, einen gesellschaftlich nützlichen Zweck zu erfüllen und nicht den Gewinn zu maximieren. Es handelt sich um eine Hybridstruktur, die die rechtliche und steuerliche Flexibilität einer traditionellen GmbH, die sozialen Vorteile einer gemeinnützigen Organisation und die Marken- und Marktpositionierungsvorteile eines Sozialunternehmens vereint.

Eine anonyme Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine GmbH, deren Eigentümerinformationen vom Staat nicht öffentlich zugänglich gemacht werden. ^{[ 40 ] [ 41 ]} Anonymität ist in Staaten möglich, die keine Offenlegung der rechtlichen Eigentümer einer GmbH vorschreiben oder in denen die identifizierten rechtlichen Eigentümer einer GmbH ein anderes anonymes Unternehmen sind. ^{[ 41 ]}

• Besloten vennootschap , eine belgische und niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Société à responsabilité limitée , das Äquivalent im französischsprachigen Raum
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (deutsches Äquivalent)
• Sociedad de responsabilidad limitada das Äquivalent in spanischsprachigen Ländern
• Unternehmensgründung
• Kommanditgesellschaft (LLP)
• Liste der offiziellen Handelsregister
• Liste der Rechtsträgertypen nach Land
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung
• vollständig in ausländischem Besitz befindliches Unternehmen
• Ausländische LLC
• Società a responsabilità limitata ähnlicher italienischer Form